股票代码：601211 股票简称：国泰君安 上市地点：上海证券交易所
股票代码：02611 股票简称：国泰君安 上市地点：香港联合交易所
股票代码：600837 股票简称：海通证券 上市地点：上海证券交易所
股票代码：06837 股票简称：海通证券 上市地点：香港联合交易所
国泰君安证券股份有限公司
换股吸收合并
海通证券股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
吸收合并方 被吸收合并方
国泰君安证券股份有限公司 海通证券股份有限公司
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 上海市广东路689号
吸收合并方独立财务顾问 被吸收合并方独立财务顾问
二〇二四年十二月
吸收合并双方声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其 摘要内容的真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。
二、吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员和国泰君安控股股东国资 公司及实际控制人国际集团承诺，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董 事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责， 由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出 谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除重组报告书及其摘要内容以 及同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因 素。
四、重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对 该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监 会和上海证券交易所对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。 重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有权监管机构的
批准、核准、注册或同意。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定 或意见，均不表明其对国泰君安、海通证券股票的投资价值或投资者的收益做出 实质判断或保证。
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员同意《国泰君安证券股份有限公司换股吸收 合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用证 券服务机构所出具文件的相关内容，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。
目 录
吸收合并双方声明...... 2
证券服务机构及人员声明...... 4
目 录...... 5
释 义...... 6
一、普通术语 ......6
二、专业术语 ......9
重大事项提示 ......10
一、本次交易方案简要介绍 ......10
二、本次交易的性质 ......14
三、本次交易对存续公司的影响 ......15
四、债权人利益保护机制 ......19
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ......20
六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划 ......21
七、中小股东权益保护的安排 ......22
八、独立财务顾问的保荐承销资格 ......25
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......25
重大风险提示 ......26
一、与本次交易相关的风险 ......26
二、与合并后公司相关的风险 ......28
三、其他风险 ......29
第一节 本次交易概述 ......30
一、本次交易的背景及目的 ......30
二、换股吸收合并具体方案 ......32
三、募集配套资金安排 ......43
四、本次交易的性质 ......45
五、本次交易对存续公司的影响 ......46
六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ......50
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ......51
释 义
在本报告书摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
重组报告书、报告 指 《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有
书 限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》
摘要、本报告书摘 指 《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有
要 限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
吸收合并方、国泰 指 国泰君安证券股份有限公司（A 股股票代码：601211.SH；H
君安 股股票代码：02611.HK）
被吸收合并方、海 指 海通证券股份有限公司（A 股股票代码：600837.SH；H 股股
通证券、被吸并方 票代码：06837.HK）
吸收合并双方、合
并双方、双方、吸 指 国泰君安和海通证券
并双方
本 次 换 股 吸 收 合 国泰君安通过向海通证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、
并、本次吸收合并、 指 全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证
本次合并 券的交易行为
存续公司 指 本次吸收合并后的国泰君安。存续公司后续将变更公司名称
本 次 募 集 配 套 资 指 国泰君安向国资公司发行 A 股股票募集配套资金的交易行为
金、募集配套资金
本次交易、本次重 国泰君安通过向海通证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、
组 指 全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证
券，并向国资公司发行 A 股股票募集配套资金的交易行为
国际集团 指 上海国际集团有限公司
国资公司 指 上海国有资产经营有限公司
国际集团（香港） 指 上海国际集团（香港）有限公司
国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司
交易均价 指 若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票交易
总量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整
换股股东、换股对 指 于换股实施股权登记日收市后登记在册的海通证券全体 A 股、
象 H 股股东
本次吸收合并中，A 股换股股东将所持海通证券 A 股股票按换
换股 指 股比例转换为国泰君安为本次吸收合并所发行的 A 股股票，H
股换股股东将所持海通证券 H 股股票按换股比例转换为国泰
君安为本次吸收合并所发行的 H 股股票的行为
根据《合并协议》的约定，本次合并中每股海通证券股票能换
换股比例 指 取国泰君安股票的比例，确定为 1:0.62，即海通证券 A 股股东
持有的每 1 股海通证券 A 股股票可以换取 0.62 股国泰君安 A
股股票，海通证券 H 股股东持有的每 1 股海通证券 H 股股票
可以换取 0.62 股国泰君安 H 股股票
在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收
合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收
合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反
国泰君安异议股东 指 对票的股东，并且自国泰君安审议本次吸收合并的股东大会的
股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续
持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，
同时在规定时间里成功履行相关申报程序的国泰君安的股东
在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A 股类别股东会、
H 股类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐
项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的
相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自海通证
海通证券异议股东 指 券审议本次吸收合并的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别
股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，
一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择
权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海通证
券
