证券代码：600837 证券简称：海通证券 编号：临2011-016
海通证券股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会
第四次会议通知于 2011 年 8 月 15 日以电子邮件和传真方式发出，会议于 2011
年 8 月 25 日在上海西郊宾馆召开。会议应到董事 17 人，实到 14 人，刘树元董
事、李葛卫董事、夏斌独立董事因事未能出席本次董事会。刘树元董事、李葛卫
董事授权王开国董事长代为行使表决权，夏斌独立董事授权戴根有独立董事代为
行使表决权。本次董事会由王开国董事长主持，9 位监事和董事会秘书、财务总
监、合规总监列席了会议，会议召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》
和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司 2011 年半年度报告》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
二、审议通过了《公司 2011 年上半年度内部控制自我评估报告》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
三、审议通过了《公司 2011 年上半年合规报告》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
四、审议通过了《关于更换董事的议案》
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刘树元先生因工作岗位发生变化，向公司董事会提交了辞职报告，不再担
任公司董事，公司董事会对刘树元先生在担任公司董事期间为公司作出的贡献表
示感谢。现根据辽宁能源投资（集团）有限责任公司《关于何建勇先生的推荐意
见》，同意推荐何建勇先生为公司第五届董事会董事候选人，其任职资格待监管
部门核准后生效。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
五、审议通过了《关于授权公司经理层办理分支机构相关事宜的议案》
同意公司经营层根据业务发展的需要适时对分支机构进行相应的调整，包
括但不限于分公司、证券营业部、办事处等分支机构的设立、收购、撤销、迁址、
变更业务范围等事宜，并授权经营层具体办理上述事宜的申请行政许可及工商变
更登记等相关手续。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
六、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
鉴于公司拟发行 H 股并在香港联交所主板挂牌上市，根据《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》和《公司法》有关规定，以及公司的实际情况，同意
将《公司章程》第一百一十六条修改为：董事会由 18 名董事组成，其中 7 名独
立董事且至少 1 名具有高级会计师资格或注册会计师资格。董事会设董事长 1
人， 副董事长 1 人。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
七、审议通过了《关于增补独立董事候选人的议案》
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鉴于公司拟发行 H 股并在香港联交所主板挂牌上市，根据《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》的有关规定，同意提名刘志敏先生担任公司第五届董
事会的独立董事，其任职资格需经监管部门核准后生效。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
八、审议通过了《关于修改<海通证券股份有限公司信息披露管理办法>的
议案》
鉴于公司拟发行 H 股并在香港联交所主板挂牌上市，根据《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》、《股价敏感资料披露指引》、《公司收购及合并守
则》等相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件的规定，同意对《海通
证券股份有限公司信息披露管理办法》进行修订，并待公司 H 股发行之日起生效。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
九、审议通过了《关于修改<海通证券股份有限公司关联交易管理办法>的
议案》
鉴于公司拟发行 H 股并在香港联交所主板挂牌上市，为进一步规范公司 A
股关联交易、H 股关连交易及须予公布交易行为，根据《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》和《香港公司条例》等有关法律法规的规定，同意将《海通证
券股份有限公司关联交易管理办法》修改为《海通证券股份有限公司 A 股关联交
易、H 股关连交易及须予公布交易管理办法》，并待公司 H 股发行之日起生效。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十、审议通过了《关于黑龙江分公司购买办公用房的议案》
同意公司出资 2.17 亿元，为黑龙江分公司购买办公用房，并授权经营层具
体办理相关事宜。
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表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十一、审议通过了《关于马勇先生辞去公司副总经理的议案》
马勇先生因工作变动原因，向公司董事会申请辞去公司副总经理职务，公
司董事会对马勇先生在担任公司副总经理期间为公司作出的贡献表示感谢。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十二、审议通过了《关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案》
公司 2011 年第一次临时股东大会将于 2011 年 9 月 16 日（周五）上午 9:30
在兰生大厦 5 楼影剧院（上海市淮海中路 8 号）召开，并审议以下议案（具体事
宜见会议通知）：
1. 审议《关于修改<公司章程>的议案》
2. 审议《关于更换董事的议案》
3. 审议《关于增补独立董事候选人的议案》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
特此公告。
海通证券股份有限公司
2011 年 8 月 25 日
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附件 1：
董事候选人：何建勇先生简历
何健勇，1962 年 7 月出生，汉族，中共党员，研究生学历，教授、研究员
级高级会计师。曾任辽宁能源投资（集团）有限责任公司总经理、副董事长、党
委副书记。现任辽宁能源投资（集团）有限责任公司董事长、党委书记。
独立董事候选人：刘志敏先生简历
刘志敏，1951 年 3 月出生，新加坡籍，工商管理学士。曾任怡富集团投资
银行部主管，负责全球事务特别是在资本市场运作、收购兼合并方面有丰富的专
业知识和经验。现任百德能控股有限公司董事总经理，兼任香港证券及期货事务
监察委员会的收购及合并上诉委员会副主席、开达集团有限公司（于香港交易所
上市）独立非执行董事、StarHub Ltd.（于新加坡交易所上市）独立非执行董事、
中集来福士海洋工程（新加坡）有限公司独立非执行董事。
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附件 2：
独立董事提名人声明
提名人海通证券股份有限公司董事会，现提名刘志敏为海通证券股份有限公司
第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作
经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任海通证券股份有限公司第五届董
事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独
立董事任职资格，与海通证券股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，
具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券
交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公
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司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
