600835 沪市 上海机电

            上海机电股份有限公司章程

                            第一章  总则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订公司章程。

    第二条  公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂
行规定》和其他有关法律、法规、规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
  根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织在公司内发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

  公司经上海市经济委员会[沪经企（1993）331 号]文件批准，以募集方式设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司已经按照《中华人民共和国公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

    第三条  公司于1993年8月6日，经上海市证券管理办公室[沪证办（1993）
62 号]文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 27365.09 万股。其中：在该次股票发行中，公司向境内投资人发行的，以人民币认购的内资股（“A 股”）
为 2700 万股，其中法人股 900 万股，除上述法人股以外的 1800 万股股份，于
1994 年 2 月 24 日在上海证券交易所上市交易；公司于 1994 年 1 月 24 日，经上
海市证券管理办公室[沪证办（1994）005 号]文核准，向境外投资人发行以外币
认购并且在境内上市的境内上市外资股（“B 股”）为 7000 万股，于 1994 年 1
月 31 日在上海证券交易所上市交易。

  公司于 1995 年 6 月 1 日，经上海市证券管理办公室[沪证办（1995）第 047
号]文批准，并经中国证券监督管理委员会[证监函字（1995）26 号]文函复，公
司的 900 万股法人股转为境内上市外资股（“B 股”），于 1995 年 6 月在上海
证券交易所上市交易。


  公司于 1996 年 5 月 24 日，经公司股东大会批准，向全体股东按每十股送二
股的比例派送红股，总计 5473.018 万股，并于 1996 年 6 月 4 日(A 股)、6 月 7
日（B 股）在上海证券交易所上市交易。

  公司于 1999 年 7 月 9 日，经中国证券监督管理委员会[证监发行字（1999）
76 号文]批准，向社会公众发行社会公众股 A 股 12000 万股，并于 1999 年 8 月
5 日（向 A 股老股东配售和向社会公众公开发行部分）、1999 年 10 月 8 日（向
证券投资基金配售部分）在上海证券交易所上市交易。

  2001 年 6 月 8 日，经公司股东大会批准，公司向全体股东以资本公积转增
股本，按每 10 股转增 2 股，总计 8967.6216 万股，并于 2001 年 7 月 20 日（A
股）、2001 年 7 月 25 日（B 股）在上海证券交易所上市交易。

  2002 年 8 月 7 日，经公司股东大会批准，公司向全体股东以资本公积转增
股本，按每 10 股转增 1 股，总计 5380.5730 万股，并于 2002 年 8 月 13 日（A
股）、2002 年 8 月 16 日（B 股）在上海证券交易所上市交易。

  2003 年 6 月 17 日，经公司股东大会批准，公司向全体股东以资本公积转增
股本，按每 10 股转增 2 股，总计 11837.2605 万股，并于 2003 年 6 月 24 日（A
股）、2003 年 6 月 27 日（B 股）在上海证券交易所上市交易。

  2004 年 5 月 25 日，经公司股东大会批准，公司向全体股东以资本公积转增
股本，按每 10 股转增 2 股，总计 14204.7126 万股，并于 2004 年 7 月 7 日（A
股）、2004 年 7 月 12 日（B 股）在上海证券交易所上市交易。

  2008 年 5 月 29 日，经公司股东大会批准，公司向全体股东以资本公积转增
股本，按每 10 股转增 2 股，总计 17045.6551 万股，并于 2008 年 7 月 10 日（A
股）、2008 年 7 月 15 日（B 股）在上海证券交易所上市交易。

    第四条  公司注册名称：上海机电股份有限公司

  SHANGHAI MECHANICAL & ELECTRICAL INDUSTRY CO.， LTD.

    第五条  公司住所：上海市浦东新区北张家浜路 128 号

  邮政编码：200122

    第六条  公司注册资本为人民币 102273.9308 万元。

    第七条  公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长或总经理为公司的法定代表人。


    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条  公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总
监、董事会秘书。

                        第二章  经营宗旨和范围

    第十二条  公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形式，广泛吸收利用国内
外资本，不断增强企业的资本实力；以集团总公司为坚强后盾，通过资本经营带动生产经营，不断提高公司对产品的科研开发能力、市场拓展能力和盈利能力；通过规范经营管理和集约经营，提高公司的经济效益，给予股东良好的回报，为社会作出更大的贡献。

    第十三条  公司经营范围：机电一体化产品、设备的设计、生产，销售自产
产品，提供相关售后服务；以上同类商品及技术的批发、进出口，提供相关配套服务。具体以相关政府部门的审批为准。

                              第三章  股份

                            第一节  股份发行

    第十四条  公司股份采取股票的形式。

    第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同股同权，
同股同利。

    第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。

    第十七条  公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中托管。


    第十八条  公司经批准发行的普通股总数为 102273.9308 万股。公司的股
本结构为：人民币普通股 80650.43 万股，境内上市外资股 21623.5008 万股。
    第十九条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节  股份增减和回购

    第二十条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十一条  根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》、相关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的程序办理。

  第二十二条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十三条  公司因前条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。


  公司依照前条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

    第二十四条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

                            第三节  股份转让

    第二十五条  公司的股份可以依法转让。

    第二十六条  公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十七条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

    第二十八条  公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。


  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

                        第四章  股东和股东大会

                              第一节  股东

    第二十九条  公司股东为依法持有公司股份的人。

    第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。

  股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；同股同权。

    第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十二条  公司股东享有下列权利：

  （一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）查阅、复制公司章