证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2024-017
上海申通地铁股份有限公司
关于修订公司章程的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日（星期二）上午在上海市闵行区虹莘路3999号F栋9楼921会议室召开第十一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。现将有关事项公告如下：
为提升公司治理水平，增强公司核心竞争力，促进公司持续、规范、健康发展，公司将战略委员会更名为战略与ESG委员会。鉴于此，公司结合实际，根据《上市公司治理准则》等法律法规对公司章程进行修订，补充完善董事会专门委员会职责等。
此外，鉴于公司目前不设副董事长职务，公司拟结合《公司法》相关规定，对章程有关条款进行修订，具体修订内容如下。
《公司章程》修订内容
一、依据中国证监会《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29
号）修订
序号 原条款 修订后条款
第一百三十五条 公司董事会 第一百三十五条 公司董事会设
1 设立审计委员会、战略委员会、内 立审计委员会、战略与 ESG 委员会、
控合规与风险管理委员会，并根据 内控合规与风险管理委员会，并根据
需要设立提名、薪酬与考核等相关 需要设立提名、薪酬与考核等相关专
专门委员会。专门委员会对董事会 门委员会。专门委员会对董事会负
负责，依照本章程和董事会授权履 责，依照本章程和董事会授权履行职
行职责，提案应当提交董事会审议 责，提案应当提交董事会审议决定。
决定。专门委员会成员全部由董事 专门委员会成员全部由董事组成，其
组成，其中审计委员会成员应当为 中审计委员会成员应当为不在公司担
不在公司担任高级管理人员的董 任高级管理人员的董事，独立董事应
事，独立董事应当过半数，并由独 当过半数，并由独立董事中会计专业
立董事中会计专业人士担任召集 人士担任召集人。提名委员会、薪酬
人。提名委员会、薪酬与考核委员 与考核委员会中独立董事应当过半数
会中独立董事应当过半数并担任召 并担任召集人。董事会负责制定专门
集人。董事会负责制定专门委员会 委员会工作规程，规范专门委员会的
工作规程，规范专门委员会的运 运作。
作。 公司未在董事会中设置提名委员
公司未在董事会中设置提名委 会、薪酬与考核委员会的，由独立董
员会、薪酬与考核委员会的，由独 事专门会议按照《上市公司独立董事
立董事专门会议按照《上市公司独 管理办法》相关规定对被提名人任职
立董事管理办法》相关规定对被提 资格进行审查或向董事会提出建议。
名人任职资格进行审查或向董事会
提出建议。
第一百三十六条 审计委员会 第一百三十六条 审计委员会的
负责审核公司财务信息及其披露、 主要职责包括：
监督及评估内外部审计工作和内部 （一）监督及评估外部审计工
控制，下列事项应当经审计委员会 作，提议聘请或者更换外部审计机
全体成员过半数同意后，提交董事 构；
会审议： （二）监督及评估内部审计工
（一）披露财务会计报告及定 作，负责内部审计与外部审计的协
期报告中的财务信息、内部控制评 调；
价报告； （三）审核公司的财务信息及其
（二）聘用或者解聘承办上市 披露；
公司审计业务的会计师事务所； （四）监督及评估公司的内部控
（三）聘任或者解聘上市公司 制；
2 财务负责人； （五）负责法律法规、公司章程
（四）因会计准则变更以外的 和董事会授权的其他事项。
原因作出会计政策、会计估计变更 审计委员会负责审核公司财务信
或者重大会计差错更正； 息及其披露、监督及评估内外部审计
（五）法律、行政法规、中国 工作和内部控制，下列事项应当经审
证监会规定的其他事项。 计委员会全体成员过半数同意后，提
审计委员会每季度至少召开一 交董事会审议：
次会议，两名及以上成员提议，或 （一）披露财务会计报告及定期
者召集人认为有必要时，可以召开 报告中的财务信息、内部控制评价报
临时会议。审计委员会会议须有三 告；
分之二以上成员出席方可举行。 （二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
第一百三十七条 战略委员会 第一百三十七条 战略与 ESG 委
负责对公司长期发展战略和重大投 员会负责对公司长期发展战略、重大
资决策进行研究并提出建议，主要 投资决策和公司 ESG 治理工作进行研
职责如下： 究并提出建议，主要职责如下：
（一）对公司长期发展战略规 （一）对公司长期发展战略规划
划进行研究并提出建议； 进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董 （二）对公司章程规定须经董事
事会批准的重大投资、重大融资方 会批准的重大投资、重大融资方案进
案进行研究并提出建议； 行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董 （三）对公司章程规定须经董事
3 事会批准的重大资本运作、重大资 会批准的重大资本运作、重大资产经
产经营项目进行研究并提出建议； 营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的 （四）对其他影响公司发展的重
重大事项进行研究并提出建议； 大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行 （五）研究公司 ESG 相关规
检查、监督； 划、目标、制度及重大事项，审阅
（六）董事会授权的其他事 ESG 相关报告，并向董事会提供咨询
宜。 建议；对 ESG 工作执行情况进行监
督检查，并适时提出指导意见；
（六）对以上事项的实施进行检
查、监督；
（七）董事会授权的其他事宜。
二、其他修订
序号 原条款 修订后条款
第七十条 股东大会由董事长 第七十条 股东大会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不履 持。董事长不能履行职务或不履行职
行职务时,由副董事长(公司有两位 务时,由半数以上董事共同推举的一
1 或两位以上副董事长的,由半数以 名董事主持。
上董事共同推举的副董事长主持) ……
主持,副董事长不能履行职务或者
不履行职务时,由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
……
第一百一十七条 董事会由 7- 第一百一十七条 董事会由 7-9
9 名董事组成（其中独立董事占董 名董事组成（其中独立董事占董事会
2 事会成员的比例不得低于三分之 成员的比例不得低于三分之一 ），设
一 ），设董事长 1 人，副董事长 董事长 1 人。
1 人。
第一百二十二条 董事长和副 第一百二十二条 董事长由公司
3 董事长由公司董事担任，以全体董 董事担任，以全体董事的过半数选举
事的过半数选举产生。 产生。
第一百二十四条 公司副董事 第一百二十四条 董事长不能履
长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以
行职务或者不履行职务的,由副董 上董事共同推举一名董事履行职务。
4 事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的,由半数以
上董事共同推举一名董事履行职
务。
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