上海凌桥自来水股份有限公司关于重大资产重组后有关事宜处理意见的公告
2001年5月29日上海凌桥自来水股份有限公司（以下简称本公司）公告了关于进 行重大资产重组事宜的董事会、监事会公告及关联交易公告。根据中国证监会《关于上市公司重大购买或出售资产行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订版）以及其他相关法律、法规的规定,现将本公司重大资产重组后有关事宜 的处理意见公告如下：
一、关于减少关联交易
根据本公司2001年5月29日的关联交易公告,本公司资产重组后,将由上海地铁运 营有限公司提供上海地铁一号线的安全运行和维护等服务,形成关联交易。
经上海市有关部门同意,上海久事公司和上海市城市建设投资开发总公司拟将持 有的上海地铁运营有限公司的股权逐步转让给其他非关联方,股权转让后,上海地铁运 营有限公司与重组后的凌桥股份不存在关联关系。
同时,为发挥地铁运营的专业化管理优势,重组后的凌桥股份拟通过招标的方式委托专业机构运营,可有效提高运营质量,并降低成本。
二、关于对收购资产贷款的支付办法
根据凌桥股份资产重组方案,凌桥股份出售凌桥水厂收回现金21805万元,调整股 权投资事项收回现金22153万元,共收回现金43958万元；同时凌桥股份收购上海地铁 一号线相关资产总金额为80174万元。对上海申通集团有限公司支付贷款的差额36216万元。凌桥股份计划以2001年8月份到期收回的短期投资款10000万元和应收帐款8992万元支付其中的18992万元,其余的17224万亿元已与上海申通集团有限公司签订协议,凌桥股份承诺在3年内以自有资金逐步返还,上海申通集团有限公司承诺免收利息。
三、关于过路费
根据凌桥股份重大资产重组方案,资产重组后,凌桥股份将通过与控股股东上海申通集团有限公司签订《过路费协议》,使用上海申通集团有限公司的地铁一号线铁轨 、洞体、车站等路网资产。控股股东上海申通集团有限公司已承诺过路费收取标准5 年不变,如因票价发生重大调整,申通集团将与凌桥股份充分协商调整过路费收取标准,但其调整幅度不高于地铁票价的调整幅度。同时,申通集团又承诺在收取过路费后, 将全力提供安全、可靠的地铁路网服务支持。
四、关于地铁一号线经营权
上海申通集团有限公司与凌桥股份签订协议,将地铁一号线的经营权无偿转让给凌桥股份,协议期限10年。申通集团已出具承诺,考虑到凌桥股份的持续经营的需要, 期满前,申通集团将与凌桥股份续订地铁一号线经营权协议。
上海凌桥自来水股份有限公司董事会
2001年6月21日
关于上海凌桥自来水股份有限公司重大资产重组后
有关事宜的风险提示报告
一、绪言
2001年5月29日上海凌桥自来水股份有限公司（以下简称凌桥股份）公告了关于 进行重大资产重组事宜的董事会、监事会公告及关联交易公告。受凌桥股份的委托, 华宝信托投资有限责任公司担任本次凌桥股份重大资产重组之独立财务顾问,并于2001年5月29日出具了关于凌桥股份重大资产重组的独立财务顾问报告（有关情况请参阅2001年5月29日的上海证券报）。
为切实保障广大投资者的切身利益,凌桥股份董事会于2001年6月22日公告了资产重组后有关事宜的处理意见。根据中国证监会《关于上市公司重大购买或出售资产行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订版）以及其他相关法律、法规的规定,本独立财务顾问在详细查阅有关资料的基础上,本着尽责、勤勉的态度,出具本风险提示报告,以供广大投资者及有关各方参考。
本报告所依据的资料由凌桥股份及相关各方提供,提供方对资料的真实性、准确 性、完整性和及时性负责。
同时,本财务顾问提请投资者注意,本报告不构成对凌桥股份的任何投资建议,投 资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担责任。
二、关于减少关联交易
凌桥股份资产重组后,将由上海地铁运营有限公司提供上海地铁一号线的安全运 行和维护等服务。由于上海久事公司和上海市城市建设投资开发总公司分别持有凌桥股份的控股股东上海申通集团有限公司60%和40%的股权,而上海久事公司和上海市城 市建设投资开发总公司又分别持有上海地铁运营有限公司40%和60%的股权,因此凌桥 股份与上海地铁运营有限公司的此类交易形成持续的关联交易。
经上海市有关部门同意,上海久事公司和上海市城市建设投资开发总公司拟将持 有的上海地铁运营有限公司的股权逐步转让给其他非关联方,股权转让后,上海地铁运营有限公司与重组后的凌桥股份不存在关联关系。
同时,为发挥地铁运营的专业化管理优势,重组后的凌桥股份拟通过招标或其他方式委托专业机构负责地铁一号线的安全运行和维修等业务。目前上海市的专业地铁运营机构除上海地铁运营有限公司外,还有上海现代轻轨运营有限公司,上海正分别与香港、新加坡洽谈成立地铁运营管理的合资公司。
三、关于对收购资产货款的支付办法
根据凌桥股份资产重组方案,凌桥股份出售凌桥水厂收回现金21805万元,调整股 权投资事项收回现金22153万元,共收回现金43958万元；同时凌桥股份收购上海地铁 一号线相关资产总金额为80174万元。对上海申通集团有限公司支付货款的差额为36216万元。凌桥股份计划以2001年8月份到期收回的短期投资款10000万元和应收帐款8992万元支付其中的18992万元,其余的17224万元已与上海申通集团有限公司签订协议,凌桥股份承诺在3年内以自有资金逐步返还,上海申通集团有限公司承诺免收利息。
四、风险提示意见
1、凌桥股份重组后,关联交易另一方上海地铁运营有限公司拟变更关联股东,从 而消除双方的持续关联交易,进一步保护了投资者特别是中小投资者的利益。但在关 联股东变更前,关联交易继续存在。本独立财务顾问提醒投资者注意上海地铁运营有 限公司股东变更情况及对上市公司产生的影响。
2、我们注意到,2000年度上海地铁运营有限公司与上海申通集团有限公司的地铁一号线部分的关联交易金额占地铁一号线经营成本的80%左右,表明凌桥股份对上海地铁运营有限公司仍存在一定的依赖性。我们也注意到凌桥股份资产重组后计划通过委托招标或其他方式选择专业机构,从而引入竞争机制,以保证上市公司的利益不受侵害。本独立财务顾问提醒广大投资者注意其中的投资风险。
3、根据凌桥股份重大资产重组方案,资产重组后,凌桥股份将通过与控股股东上 海申通集团有限公司签订《过路费协议》,使用上海申通集团有限公司的地铁一号线 铁轨、洞体、车站等路网资产。控股股东上海申通集团有限公司已承诺过路费收取标准5年不变,如因票价发生重大调整,申通集团将与凌桥股份充分协商调整过路费收取 标准,但其调整幅度不高于地铁票价的调整幅度。同时,申通集团又承诺在收取过路费后,将全力提供安全、可靠的地铁路网服务支持。本独立财务顾问提请广大投资者注 意过路费调整的可能性及其对重组后的凌桥股份的经营成本可能产生的影响。
4、凌桥股份重组后,上海申通集团有限公司与凌桥股份签订协议,将地铁一号线 的经营权无偿转让给凌桥股份,协议期限10年。申通集团已出具承诺,考虑到凌桥股份的持续经营的需要,期满前,申通集团将与凌桥股份续订地铁一号线经营权协议。本独立财务顾问提醒广大投资者注意其中可能产生的风险。
5、凌桥股份处理与控股股东的债务问题,不仅妥善解决了对控股股东的负债,而 且结合了凌桥股份原低效资产的处理,进一步提高了公司的资产质量。本独立财务顾 问提请投资者注意跟踪凌桥股份资产重组后处理对控股股东负债问题的实施进度以及由此对公司财务状况产生的影响。
6、基于以上对凌桥股份经营过程存在的风险分析,本独立财务顾问提请广大投资者详细查阅相关公告文件,并注意谨慎把握风险。
独立财务顾问
华宝信托投资有限责任公司
2001年6月22日
联系人：客户服务部 雷俊
联系电话：021-68403816
法律意见书
上海凌桥自来水股份有限公司：
现就本所2001年5月28日出具的《关于上海凌桥自来水股份有限公司重大资产重 组的法律意见书》中提及的上海凌桥自来水股份有限公司（以下简称“公司”）本次资产重组方案中购买上海地铁广告有限公司51%股权的相关事宜补充法律意见如下：
一、上海地铁广告有限公司的股东上海地铁物资有限公司已经书面同意上海地铁运营有限公司将上海地铁广告有限公司51%的股权转让给上海申通集团有限公司。并 且上海地铁物资有限公司亦书面同意上海申通集团有限公司将上海地铁广告有限公司51%的股权转让给公司。
二、本所认为,公司取得上海地铁广告有限公司51%的股权并不存在法律障碍。
本法律意见书于2001年6月21日出具,正本一份,副本一份。
上海市金茂律师事务所 经办律师
李志强 律师
王武生 律师
2001年6月21日
