上海东方明珠股份有限公司2000年度配股说明书
重要提示
公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：600832
公司名称：上海东方明珠股份有限公司
注册地址：上海浦东新区陆家嘴路504弄2号
配股主承销商：国信证券有限责任公司
发行人律师：北京市国方律师事务所
配股类型：人民币普通股
每股面值：1.00元
配售比例：以1999年度的总股本数646271580股为基数，每10股配3股。
配售股份数量：45400777股（含未明确承诺是否参与本次配股的募集法人股股东可配售的3643647股，该部分的配股以截止至本次配股缴款截止日的实际认购配售数为准）
配股价格：每股人民币25元
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则（第四号）》等国家有关法律、法规和文件的规定而编写。上海东方明珠股份有限公司（以下简称“公司”）2000年5月30日召开了公司第三届董事会第六次会议， 通过了本次配股预案，2000年7月7日召开了临时股东大会，表决通过了本次配股方案。本次增资配股方案已经中国证券监督管理委员会上海证券监管办公室沪证司[2000]093号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[20001]10号文批准实施。
公司董事会全体成员确集本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：上海证券交易所
地址：上海市浦东新区浦东南路528号
法定代表人：朱从玖
电话：021-68808888
2、发行人：上海东方明珠股份有限公司
地址：上海浦东新区陆家嘴路504弄2号
法定代表人：盛重庆
电话：021-53088429、53088425
传真：021-53088424
联系人：孙文秋、刘海英
3、主承销商：国信证券有限责任公司
地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人：李南峰
电话：0755-2130833-2031
传真：0755-2130620
联系人：戴丽君、才多多
4、分销商：中信证券有限责任公司
地址：深圳市罗湖区贝路1030号海龙王大厦
法定代表人：常振明
电话：021-62802631
传真：021-62802267
联系人：郑志强
5、分销商：光大证券有限责任公司
地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15F、16F
法定代表人：刘明康
电话：021-68816000
传真：021-68815112
联系人：何忠伟、王颖
6、分销商：山东证券有限责任公司
地址：济南市泉城路180号
法定代表人：段虎
电话：0531-6019999-6620
传真：0531-6019816
联系人：宋丽伟
7、主承销商律师：上海市瑛明律师事务所
地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔1402室
法定代表人：陈瑛明
电话：021-68816069
传真：021-68817393
经办律师：陈瑛明、顾峰、江浩雄
8、会计师事务所：大华会计师事务所有限公司
地址：上海混山路146号
法定代表人：汤云为
电话：021-63070766
传真：021-63243522
经办注册会计师：徐逸星、朱蕾蕾
9、发行人律师：北京市国方律师事务所
地址：北京市西城区西直门南大街2号成铭大厦B座C、D、E
法定代表人：丛培国
电话：010-66135588
传真：010-66139739
经办律师：丛培国、冯方
10、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
地址：上海市浦建路727号
法定代表人：王迪彬
电话：021-58708888
11、资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司
地址：上海定西路1279号名光大厦2F
法定代表人：王小敏
电话：021-62251997
传真：021-62252086
经办注册资产评估师：朱云、何国强
三、主要会计数据
公司1999年度的财务报告和2000年中期财务报告已经大华会计师事务所有限公司审计，并出具无保留意见的审计报告（华业会审字（2000）第327号，华业会审字（2000）第1056号）。投资者详细阅读2000年3月14日和2000年7月31日刊登于《上海证券报》上的公司1999年年度和2000年中期财务报告。
项目 母公司 合并
1999年度 2000年中期 1999年度 2000年中期
总资产（元） 2574899138.92 3097225875.08 3084395592.36 3630736900.84
股东权益（元） 1598318866.68 1687329781.77 1594698095.02 1681273049.89
总股本 646271580 646271580 646271580 646271580
主营业务收入（元） - - 537989894.21 322946760.00
利润总额（元） 174105891.48 94439455.11 204163842.85 100366643.70
净利润（元） 188088888.05 89010915.09 186882802.28 86574954.87
四、董事会关于公司符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规的规定，公司董事会认为，公司具备向股东配股的条件：
1、公司与公司控股股东----上海广播电影电视发展有限公司在人员、资产、财务上是各自独立的，保证了公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司第一次股东大会通过的公司章程是依照《股份有限公司规范意见》和其他有关股份制试点企业的规定而订立的，在《中华人民共和国公司法》颁布实施后，公司及时进行了修改。1997年度公司股东大会根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》，对公司章程进行了再修订。公司现有的章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。
3、本次配股募集资金将用于购买上海电视台广告时段、增资上海东方明珠传输有限公司、出资设立上海东方网股份有限公司以及补充流动资金，投资方向符合国家产业政策的规定。
4、公司前次募集股份是1997年8月8日通过实施配股募集的129254316股，发地的股份已募足。截至1999年12月，已全部投入使用，产生收益41734.5万元，使用效益良好。本次配股距前次配股的时间间隔已超过一个完整的会计年度。
5、公司1997、1998、1999年净资产收益率分别为11.10%、10.41%和11.72%，均高于10%，符合中国证监会的有关规定。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、公司配股资金募足后，公司预测的净资产收益率将高于同期银行个人存款利率，符合有关规定。
8、公司此次配售的股票限于普通股，配售的对象为本次配股说明书规定的股权登记日登记在册的公司全体普通股股东。
9、本次以公司现有股本646271580股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，共计可配售新股193881474股。
10、公司严格按照有关法律、法规的规定履行了各项信息披露义务。
11、公司近三年来无重大违法、违规行为。
12、公司前次募集资金用途与《配股说明书》所承诺用途有所变更，变更募集资金投向已经公司1998年6月15日召开的临时股东大会审议通过，该项变更程序合法，资金使用效益良好。
13、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《中华人民共和国公司法》及有关规定。
14、本次配股价格为25元/股，高于公司1999年末公司每股净资产值2.47元。
15、公司未以公司资产为公司股东或个人债务提供担保。
16、公司没有公司资金、资产被控股股东占用情况，且不存在明显损害公司利益的重大关联交易。
五、公司历年分红、派息情况
1、1995年，每10股派2元，除息日为1996年6月12日。
2、1996年，每10股送2股，除权日为1997年6月9日。
3、1997年，每10股派2元，除息日为1998年6月8日。
4、1998年，每10股派1.7元，除息日为1999年8月30日。
5、1999年，每10股派1.8元，除息日为2000年7月25日。
六、法律意见
公司本次配股聘请的专项法律顾问北京市国方律师事务所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具如下结论意见：
本 所律师认为发行人申请配股的程序性、实质性条件已符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《关于上市公司配股有关工作的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备申请配股的条件。
七、前次募集资金的运用情况说明
（一）前次募集资金数额和资金到位时间
公司于1997年8月25日通过上海证券交易所结算系统向全体股东实施配股，共计配售129254316股，每股配售价格为人民币5元，扣除发行承销费用人民币9780438.22元，实际募集资金人民币636491141.78元。募集资金到位时间是1997年10月6日，业经大华会计师事务所验证并出具华业字（97）第1311号验资报告。
（二）前次募集资金的实际使用情况
1、筹集资金的实际使用情况与配股说明书承诺的对照：
单位：人民币万元
配股说明书承诺项目 实际投资项目
项目名称 投资金额 项目名称 投资金额 投资时间
