关于黄河机电股份有限公司受让深圳市中达邮轮有限公司
股权事宜之独立财务报告
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下
ST黄河科:指黄河机电股份有限公司
中达集团:指深圳市中达(集团)股份有限公司
中达邮轮:指深圳市中达邮轮有限公司
广州鹏达:指广州市鹏达(集团)股份有限公司
本财务顾问:指南方证券有限公司
本次受让:指ST黄河科受让中达集团持有的中达邮轮的40％股权
二、绪言
南方证券有限公司接受委托担任本次股权转让的独立财务顾问,本财务顾问根据中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和有关上市规则的规定,经过审慎调查,在ST黄河科和中达集团签订的《出资转让意向协议书》、深圳鹏城会计师事务所对中达邮轮出具的《审计报告》、深圳市德正信资产评估有限公司对中达邮轮出具的《资产评估报告书》以及交易双方提供的其他有关资料的基础上发表财务顾问意见,旨在对本次股权转让行为作出独立、客观、公正的评价,以供投资者及有关方面参考。
同时,本财务顾问声明,上述法律文件和资料的真实性、合法性、完整性由提供者承担责任。并提醒投资者注意,本报告不构成对ST黄河科的任何投资建议,对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险本财务顾问不承担任何责任。
三、交易各方概况及其相互关系
1.黄河机电股份有限公司
ST黄河科成立于1993年11月8日,并于1994年2月24日在上海证券交易所上市交易,股票简称为“西安黄河”(现名称为“ST黄河科”),股票代码为:600831。1998年4月28日被上海证券交易所特别处理(ST)。公司现有总股本11128.67万股,其中社会公众股4634.54万股,占总股本的41.65％。
ST黄河科的经营范围:家用电器、电子元器件、电子电器设备、仪器仪表、移动通讯设备、天线及地面卫星接收设备、工装模具、体育器械、医疗器械及设备、机械及非标设备的设计、制造;国内来料、来图、来件加工、装配;工艺美术品、汽车配件的加工、销售;房地产开发、销售等。
2.深圳市中达(集团)股份有限公司
中达集团成立于1990年9月26日,注册资本10780万元,注册地址为深圳市福田区深南中路30A电子科技大厦29层,法定代表人为肖碧文。
中达集团的经营范围:生产、加工五金机械、国内商业物资供销业(不含专营、专卖、专控商品)、进出口业务按深贸管审证字第368号文执行。
3.深圳市中达邮轮有限公司
中达邮轮是1999年10月25日经广东省交通厅以粤交水函(1999)2593号文、深圳市贸易发展局深贸旅[1999〗73号文《关于设立深圳市中达邮轮有限公司的批复》批准设立,于1999年12月10日在深圳市工商行政管理局注册的有限责任公司。公司注册资本为1000万元,其中中达集团出资90％,广州鹏达出资10％。
中达邮轮的经营范围:海上邮轮游览及邮轮相关服务业务。
我们注意到ST黄河科2000年11月29日董事会公告称,广州鹏达拟受让ST黄河科28％股权并成为其第一大股东。而中达集团持有广州鹏达80％股权为其控股股东。因此,本次受让各方构成重大关联关系。
四、本次受让的基本情况
1.转让协议的签署日期:2000年11月28日
2.转让协议的生效日:临时股东大会批准日
3.转让标的、金额及支付方式:
中达集团将其持有的中达邮轮的40％出资份额转让给ST黄河科,其转让价格以经评估后的中达邮轮2000年11月30日的净资产11847.01万元为基础上浮20％,转让金额为5686.56万元。ST黄河科以现金支付出资款。ST黄河科与中达集团拟在获得双方权力机构批准后一周内签署正式协议,待正式协议生效后五日内支付转让款的50％,另50％转让款一年内付清。
4.本次受让的基本动因
ST黄河科董事会认为,为了提高广大投资者的投资回报率,除加强对本公司的高科技电子产品科研、生产的投资外还应对公司的产业结构和产品结构进行调整,以适应市场经济形势的变化,取得最佳利润。公司发展多项产业将会不断提高公司自身的适应能力和竞争力。因此,董事会决议同意受让中达邮轮的股权。
五、独立财务顾问意见
1、假设前提
本独立财务顾问报告对本次受让发表的意见以下述主要假设为基础:
(1)本次受让不存在其它障碍,能够如期完成;
(2)国家现有的有关法律,法规及政策无重大变化;
(3)交易双方所在地区的社会经济环境无重大变化;
(4)无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
2、合法合规性
本次股权受让已经得到ST黄河科2000年11月28日第三届第二十六次董事会决议通过、中达邮轮2000年12月20日董事会及股东会决议通过、中达集团2000年12月20日董事会及股东会决议通过,并且中达集团就其持有的中达邮轮股权出具了无权利限制的声明,鹏达集团2000年12月21日董事会及股东会同意并承诺放弃优先受偿权。
交易双方签订的《出资转让意向协议书》,签订双方主体具备主体资格,内容符合国家相关法律、法规的规定,约定的价格与条款没有损害ST黄河科及其中小股东的利益。
3、公开、公正、公平性
本次股权转让聘请了具有证券经营资格的中介机构认证,鹏城会计师事务所对中达邮轮进行审计并于2000年12月20日出具了深鹏所审字[2000〗330号《审计报告》、深圳市德正信资产评估有限公司对中达邮轮进行资产评估并于2000年12月22日出具了深资综评报字第051号《资产评估报告书》、湖南擎宇律师事务所对本次股权转让有关事项进行法律认证并于2000年12月23日出具了《法律意见书》。
4、对ST黄河科的影响
本次受让完成后,ST黄河科拥有中达邮轮40％的权益。中达邮轮公司为我国第一家开办豪华邮轮的近海海上旅游项目(该项目被深圳市贸易发展局列入深圳市重点旅游项目)的企业,拥有“假日”号五星级豪华邮轮,以发展海上旅游及邮轮相关服务为其主营业务,预期投资回报率达42％。如果该项目按计划顺利运行,将对ST黄河科的产业结构、经营业绩产生比较大的影响。
5、总体评价
基于上述主要假设及考虑因素,我们认为本次受让基本符合相关法律、法规的规定,体现了公开、公正、公平的原则,至本财务顾问报告出具日,未发现有应披露而未披露的信息,不存在因本次受让而损害股东利益的情形。
六、提醒投资者注意的几个问题
作为本次股权转让的独立财务顾问,我们提醒投资者注意以下问题:
1、由于广州鹏达受让ST黄河科股权尚未批准实施,本次受让存在潜在的重大关联交易;
2、本次受让后,ST黄河科介入旅游业,虽然有较好的发展前景,但能否成功,仍有不确定因素;
3、本次受让尚须ST黄河科于2000年12月29日召开的2000年临时股东大会的批准;
4、ST黄河科与中达集团拟在获得双方权力机构批准后一周内签署正式转让协议;
5、ST黄河科完成股权受让后向中国证监会西安证券监管特派员办事处报送备案材料。
6、投资者请认真阅读ST黄河科董事会关于本次受让的公告
七、备查文件
1、ST黄河科第三届第二十六次董事会决议;
2、中达邮轮2000年12月20日董事会及股东会决议;
3、中达集团2000年12月20日董事会及股东会决议;
4、中达集团就其持有的中达邮轮股权无权利限制的声明;
5、鹏达集团2000年12月21日董事会及股东会同意并承诺放弃优先受偿权的决议
6、深圳鹏城会计师事务所深鹏所审字[2000〗330号《审计报告》;
7、深圳市德正信资产评估有限公司深资综评报字第051号《资产评估报告书》;
8、湖南擎宇律师事务所《法律意见书》;
ST黄河科与中达集团《出资转让意向协议书》。
南方证券有限公司
2000年12月26日
