证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2003-016
陕西广电网络传媒股份有限公司董事会关于资产收购的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
经过大规模的资产业务重组,本公司的行业归属已经变更为文化与传播行业。为了拓宽业务范围,开发新的业务增长点和利润增长点,进一步完善产业链条,向文化传媒领域纵深进军,一段时间以来,本公司都在积极寻找,希望拥有自己的演出阵地。经过大范围的搜寻和与拥有演出场地的多个业主联系磋商,本公司与渭南市人民政府达成了受让渭南体育馆的意向。2003年11月28日,本公司召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关于渭南体育馆产权转让的协议》(以下简称《协议》)。会后当日,本公司与渭南市人民政府正式签署了《协议》。
根据《协议》,本公司将以支付债权方式收购渭南体育馆。《协议》的生效条件为渭南市人民政府与本公司签字盖章、渭南市人民政府办公会议审议通过、本公司股东大会审议通过。如上述三点无法同时成立,则《协议》不能生效。
《协议》生效后,本公司将投资改建″渭南体育馆″为″广电网络渭南文体演艺中心″,用于组织文艺演出、体育比赛、会展等各类活动。该中心将是渭南市唯一经营大型演出、体育比赛、会展的场所,具有良好的经营前景。
二、协议各方的基本情况
本次渭南体育馆产权转让的出让方渭南市人民政府,系位于陕西省内的地区级市人民政府,市长曹莉莉。渭南市地处陕西关中平原东部,是新亚欧大陆桥的重要地段,为陕西省和西部地区进入中东部的″ 东大门″,辖一区两市八县,总人口531万人,总面积1.3万平方公里。渭南市距西安市60公里。
渭南市人民政府与本公司不存在关联关系,在本次交易完成后也不会成为本公司的关联人或潜在关联人。
三、交易标的的基本情况
本公司此次拟收购的资产渭南体育馆,是渭南市人民政府批准建设的″九五″计划重点项目和渭南市形象工程之一。渭南体育馆位于渭南市城西朝阳大街与渭清路交界的东南角,距西渭(西安-渭南)高速渭南市出入口仅200米,占地29.14亩,由中国建筑西北设计研究院设计,建筑面积12019.4m2,为三层框架结构,装饰柱高29米,顶高21米,净空高度15米。室内长46米,宽28米,设固定及活动座椅3669个。渭南体育馆于1999年建成后被全国第四届城市运动委员会列为举重项目比赛用场馆,曾承办过中美篮球对抗赛、全国拳击精英赛、陕西银河乒乓球俱乐部的比赛及多场文艺演出,经营状况和资产状况良好。
渭南市人民政府和本公司已经聘请具有证券从业资格的西安正衡资产评估有限责任公司出具了《陕西广电网络传媒股份有限公司收购渭南体育馆资产评估报告书》(以下简称《资产评估报告书》,摘要见附件)。
截止《协议》签署日,渭南体育馆资产不存在抵押等限制权利行为。
四、交易合同的主要内容和定价政策
(一)本次产权转让的范围
根据《协议》,渭南市人民政府将下述资产和债务转让给本公司：
1、渭南体育馆的全部实物资产、渭南体育馆占地29.14亩的国有土地使用权及其他无形资产。依据《资产评估报告书》,截止评估基准日(2003年6月30日),该等资产的评估总值为人民币79,117,106.88元,净资产值为55,341,695.49元。
2、截止评估基准日,渭南市人民政府未支付的渭南体育馆工程款和设备款,合计人民币23,775,411.39元。《协议》生效后,本公司承担上述列明的渭南市人民政府未支付的工程款和设备款,并将与渭南市人民政府互相配合,与各债权人签订三方债务转移协议。《协议》限额和范围内的未支付款项均由本公司继承,渭南市人民政府不再承担偿还债务义务。超过《协议》限额和范围的渭南市人民政府应付未付款,由其自行承担,与本公司无涉。
(二)本次资产转让的定价政策
本次资产转让的交易价格依据《资产评估报告书》进行。
根据《资产评估报告书》,以2003年6月30日为评估基准日,渭南体育馆资产帐面价值为人民币53,764,893.18元；对实物类资产评估主要采用重置成本法,对土地使用权评估采用成本逼近法,对尚未支付的建设工程款和设备款以资产出让方提供的资料为依据,渭南体育馆资产评估值为79,117,106.88元。渭南体育馆资产评估前后产生的增值,主要系土地评估增值。
(三)付款方式
本公司以支付债权方式收购渭南体育馆。渭南体育馆的净资产共计55,341,695.49元,本公司以对陕西黄河科技有限责任公司的等额应收帐款支付。在《协议》生效后,渭南市人民政府、本公司将与陕西黄河科技有限责任公司签订债权转移协议,本公司将人民币55,341,695.49元的债权转让给渭南市人民政府。
此次资产收购的资金来源于本公司的债权,与募集资金无关。
(四)生效条件
《协议》的生效条件为渭南市人民政府与本公司签字盖章、渭南市人民政府办公会议审议通过、本公司股东大会审议通过。如上述三点无法同时成立,则《协议》不能生效。
五、该交易涉及的其他安排
根据《协议》,本次资产转让中如涉及有关税收和地方性收费问题,在政策许可的范围内,由渭南市人民政府负责办理豁免手续。渭南市人民政府承诺：在《协议》签订后,将与本公司共同办理各类产权证明文书和资质证书的变更手续,发生的费用由本公司承担,凡属于当地征收的费用可依据有关政策予以减免。
在渭南体育馆产权转让后,渭南市人民政府支持本公司按企业化模式,依法自主经营。本公司承诺在经营渭南体育馆过程中,不变更其对城市所承担的开展文艺演出、文化交流、体育比赛、会展等社会功能。
本次转让的资产中包含划拨至本公司的渭南体育馆29.14亩国有土地使用权,《协议》生效后,渭南市人民政府将协助本公司办理有关手续,本公司无需另外支付费用。本次交易完成后,不会产生关联交易。
六、该交易对本公司未来经营的影响
本公司董事会认为：通过受让渭南体育馆,并将其投资改建为″广电网络渭南文体演艺中心″,本公司拥有了自己经营演出、文体和会展业务的场所。这对本公司进入文化演出市场、体育市场、会展市场,做大做强文化传播产业,无疑具有积极意义。
本公司独立董事在认可以上意见的同时,认为本次资产收购的作价依据客观、公允,没有损害本公司和股东的利益, 本协议价款是以本公司对黄河科技的债权转移方式支付,有利于债权的实现。
七、备查文件目录
1、本公司与渭南市人民政府签署的《关于渭南体育馆产权转让的协议》
2、本公司第四届董事会第十二次会议决议
3、本公司第四届监事会第六次会议决议
4、西安正衡资产评估有限责任公司出具的《陕西广电网络传媒股份有限公司收购渭南体育馆资产评估报告书》
5、本公司独立董事出具的《独立董事意见》
6、交易各方提供的其他资料
陕西广电网络传媒股份有限公司董事会
2003年11月28日
附件
资产评估报告书摘要
一、委托方与资产占有方
本项目委托方为陕西广电网络传媒股份有限公司,委估资产所有者为渭南市人民政府,资产占有方为渭南体育馆。
二、评估目的
为陕西广电网络传媒股份有限公司拟以承担债务方式收购渭南市人民政府所有的渭南体育馆的经济行为提供渭南体育馆在评估基准日实物资产和土地使用权的公允价值的参考意见。
三、评估范围与对象
依据陕西广电网络传媒股份有限公司和渭南人民政府确定,本项目所涉及的评估范围与对象为渭南体育馆在评估基准日使用的实物资产、土地使用权和截止评估基准日尚未支付的渭南体育馆建设工程款和设备款。
四、评估基准日
本项目资产评估基准日是二OO三年十月三十一日。
五、评估方法
以被评估资产继续使用和公开市场为前提,根据本次评估的特定目的,对实物类资产评估主要采用重置成本法,对土地使用权采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行综合评估,对尚未支付的渭南体育馆建设工程款和设备款以资产占有方提供的资料为依据予以确认。
六、评估结果
经对纳入评估范围的各项实物资产评定估算,在评估基准日,渭南体育馆实物类资产 包括体育馆主楼及附属工程、设备 的评估值为6,692.39万元,无形资产-土地使用权的评估值为1,219.41万元,委估资产评估值合计7,911.71万元欠付的工程款和设备款合计为2,377.54万元。(各项资产和负债的详细情况见清查评估明细表)。
按现行有关规定,本评估结果自评估基准日起一年内有效,即评估结果有效期间自2003年10月31日至2004年10月30日。
七、特别事项说明
上述评估结论是在被评估资产持续经营和公开市场前提下,以评估过程中所能取得的依据、数据、资料为基础得出的。以下事项可能影响评估结论,但非评估人员执业水平和能力所能评定估算,特说明如下：
1、由于下述原因,可能使尚未支付的工程款和设备款及其它应付未付款项在″欠付对象″、″欠付金额″方面与实际略有出入：(1)体育馆主体建设由陕建总公司总包。建设初期,主体工程建设资金均先付给陕建总公司,由其再分付给分包单位。建设中后期,为保证工程建设顺利进行,体育馆筹建处与陕建总公司和其他专项建设单位及供货商(分包单位)签订了三方协议,约定体育馆筹建处直接付款给分包单位,但由于与陕建总公司和其他分包单位沟通问题,体育馆筹建处至今不能确定分别应付未付陕建总公司和其他分包单位的款项；(2)由于上述原因和本项目时间所限,本次评估工作中未提供应付款项的明细帐,评估人员未能向这些施工单位发函询证。
本项目中未支付的工程款和设备款及其它应付未付款项仅能以渭南体育馆所提供资料为准。
2、本项目委估的土地使用权为划拨性质,土地使用权评估值中含有土地出让金。
渭南体育馆使用的土地现为体育场馆用地,在本次收购行为完成后,将改变为体育、文化娱乐性用地,评估人员在对土地使用权估价时,是以变更后的用途作为取价依据的。
3、除评估人员发现或遇到的瑕疵事项外,对资产占有方存在的可能影响资产评估值的其他瑕疵事项,在其未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构和评估人员不承担相关责任。
4、在机器设备清查评估明细表中对中央空调设备只列明组合空调器和新风机组,因制冷机组等设备尚未到货,所以中央空调设备尚不配套,提醒报告使用人注意。
5各项资产评估值与帐面价值的比较：
建筑物增值原因：(1)系渭南体育馆工程已决算,帐面值中未含被免缴或缓缴的费用(如劳保统筹等)。评估是按正常工程建设需支出的所有规定费用计算评估值。(2)本次评估基准日为2003年10月31日,建筑物评估所依据的取价标准为1999年陕西省建筑工程综合预算定额、2001年全国统一安装工程预算定额陕西省价目表及配套使用的取费标准和调价文件以及评估时点的材料价格资料。
机器设备评估增值原因：评估范围的渭南体育馆在用设备中有25项(为明细表序号第21至46项,评估原值309.71万元)没有提供帐面价值。评估人员限于资产占有方提供的资料,无法确定这部分设备是否还有另外应承担的负债。
土地使用权增值原因：土地使用权帐面价值仅为支付的土地征用费和″三通一平″费用。土地使用权评估值为采用基准地价系数修正法和成本逼近法综合评估所得。
八、评估报告提交日期
本评估报告书提交委托方的时间为二OO三年十一
