600828 沪市 茂业商业

证券代码：600828          证券简称：茂业商业        编号：临 2021-064 号
          茂业商业股份有限公司关于公司及关联方

      为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的进展公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

     茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联方深圳茂业(集团)股份有限公司（以下简称“茂业集团”）拟以其自有房产为本公司全资子公司深圳茂业百货有限公司（以下简称“深圳茂业百货”）于2018年向华商银行深圳科技园支行（以下简称“华商银行”）申请的授信额度无偿提供抵押担保。
     茂业集团为本公司实际控制人控制下企业，为本公司关联法人，因此，茂业集团为深圳茂业百货提供抵押担保，构成本公司之关联交易。根据《上市公司关联交易实施指引》，关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

    一、前期借款及担保情况概述

    经公司 2018 年 3 月 15 日召开的第八届董事会第三十三次会议、2018 年 3
月 26 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司深圳茂业百货向华商银行申请人民币伍亿元综合授信额度，期限拾年，并以公司全资子公司成商集团控股有限公司（以下简称“成商控股”）持有的位于四川省成都市锦江区
东御街 19 号负 1 层至 6 层物业，建筑面积为 53,873.25 平方米的商业物业进行
抵押担保。同时，以成都市茂业天地盐市口（包括南、北区）项目全部经营收入提供质押担保，本公司、成商控股及本公司实际控制人黄茂如先生提供连带责任
保证担保。有关内容请见公司分别于 2018 年 3 月 16 日、2018 年 3 月 27 日披露
的相关公告（编号：临 2018-024 号、临 2018-029 号）。

    根据公司相关投资计划，上述为本次借款提供抵押担保的由成商控股持有的
位于成都市锦江区东御街 19 号负 1 层至 6 层物业已进行拆迁(截至目前,产权证
尚未办理注销)，因此，公司根据债权人华商银行的要求，以成商控股持有的位
于四川省成都市锦江区东御街 19 号 1 栋 1-7 楼总面积为 38,470.86 平方米的商
业物业为上述借款提供抵押担保。2021 年 5 月 17 日、2021 年 6 月 2 日，公司第
九届董事会第四十一次会议、公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于更换银行借款抵押物的议案》，同意公司更换该借款项下的抵押物相关事宜。
    后续由于公司相关融资安排,上述用于更换的抵押物已使用为深圳茂业百货向广发银行股份有限公司深圳分行申请的期限为叁年的人民币 40,000 万元综合
授信提供抵押担保。有关详情详见公司于 2021 年 6 月 26 日披露的《关于公司及
关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的公告》（编号：临 2021-038 号）。
    二、本次追加抵押物的情况

  因此，公司拟根据债权人华商银行的要求追加抵押物，以关联方茂业集团持
有的位于深圳市罗湖区文锦北路 1056 号的德弘天下华府 D 栋 5 套住宅(总面积

2321.84 平方米)为深圳茂业百货的前述借款提供抵押担保。除了追加关联方的上述房产为抵押物之外，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》的其他事项未做调整。
    茂业集团为本公司实际控制人控制下企业，为本公司关联法人，因此，茂业集团为深圳茂业百货提供抵押担保，构成本公司之关联交易。同时，根据《上市公司关联交易实施指引》第五十六条之规定，关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。


    三、关联方基本情况

      公司名称：茂业集团

      公司地址：深圳市罗湖区深南东路 4003 号世界金融中心 A 座 38 楼

      法定代表人：张静

      注册资本： 15,690.09 万元

      经营范围：为本集团公司的股东企业和子公司提供综合经营管理及代理
                服务；投资兴办高科技工业、房地产、物业管理、旅游、能
                源、储运等项目（具体项目另行申报）；从事商业信息咨询；
                从事都市花园停车场机动车辆停放服务、世界金融中心停车
                场机动车辆停放服务；从事物业租赁业务；酒店管理；国内
                贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

      股权结构：

            股东                持股比例            与本公司关系

  （香港）茂业集团有限公司        23%          同一实际控制人控制下企业

    深圳市崇德投资有限公司          77%          同一实际控制人控制下企业

    关联关系：茂业集团为本公司实际控制人间接控制下的企业，根据《上市
              规则》及《上市公司关联交易实施指引》，茂业集团为本公司
              关联关系人，其为本公司全资子公司提供抵押担保事项构成本
              公司之关联交易。

    主要财务数据（单位:万元）:

  担保方:茂业集团        总资产        净资产      营业收入      净利润

截至 2020 年 12 月 31 日

                        2,648,303.78  1,162,176.22  97,100.81    22,877.95
    （经审计）


 截至 2021 年 9 月 30 日

                        2,478,788.15  1,511,062.44  777,000.2    348,886.21
    （未经审计）

    四、本次追加抵押物事项对上市公司的影响

    关联方茂业集团为本公司全资子公司深圳茂业百货前期向银行申请的授信无偿提供抵押担保，体现了实际控制人对本公司的支持，本次追加借款抵押物事项的整体风险可控，并有助于满足债权人的要求，不会对公司的正常经营造成不利影响，符合公司整体发展的需要，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
  特此公告。

                                            茂业商业股份有限公司

                                                  董 事 会

                                          二〇二一年十一月二十四日