上海友谊华侨股份有限公司配股说明书
(在中华人民共和国上海市注册成立)人民币普通股(A股)
重要提示:
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券管理机构对本次配股作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的利益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
主承销商:中国东方信托投资公司
"友谊华侨"(代码600827) "友谊B股"(代码900923)
均已在上海证券交易所上市
主承销商及上市推荐人:中国东方信托投资公司
副主承销商:上海爱建信托投资公司
A股承销商:中国东方信托投资公司
上海爱建信托投资公司
公司法律顾问:上海市方达律师事务所
配售
每股面值:人民币1.00元
配股数量:1675.1412万股(其中发起人国家股1003.86万股、境内上市人民币普通股[(A)股]671.2812万股)
配股价格:人民币6.60元
配股比例:10:3 (如以本公司1999年7月实施分派红股和资本公积金转增后目前的总股本22754.16万股计，则配股比例为10:2.5)
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》、《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》和《关于上市配股工作有关问题的通知》等国家有关法律法规文件的要求而编写，上海友谊华侨股份有限公司(以下称本公司)董事会根据1999年8月30日召开的1999年临时股东大会决议实施配股方案。
本方案已经中国证监会上海市证券监管办公室"沪证司(1999)133号文"同意，并经中国证券监督管理委员会"证监公司字(2000)15号文"复审通过。本公司全体董事会成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或说明。
二、配售发行的有关机构
(一)股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
注册地址:上海市浦东南路528号
电话:(021)68808888
传真:(021)68802819
(二)发行人:上海友谊华侨股份有限公司
法定代表人:钟华君
注册地址:上海市浦东新区商城路518号8楼
电话:(021)58797236
传真:(021)58796853
(三)主承销商:中国东方信托投资公司
法定代表人:唐棣华
注册地址:北京市西地区直六外高梁桥斜街18号
电话:(021)63597766-127
传真:(021)63273760
联系人:包晓林、曹志荣
(四)副主承销商:上海爱建信托投资公司
法定代表人:王光俭
注册地址:上海市香港路59号
电话:(021)58313333-111
传真:(021)68757448
联系人:彭伟军
(五)承销商律师 上海市万国律师事务所
法定代表人:吕红兵
注册地址:上海市南京西路1486号东海广场3号楼5楼
电话:(021)62479332
传真:(021)62479331
经办律师:吕红兵，刘维
(六)中国会计师:上海上会会计师事务所有限公司
法定代表人:俞启镐
注册地址:上海市四川北路1318号福海商业大厦中心9楼
电话:(021)63070566
传真:(021)63070565
经办注册会计师:张国文、尹雄、孟荣芳、林璐
(七)公司法律顾问:上海市方达律师事务所
法定代表人:黄伟民
注册地址:上海市银城东路101号森茂国际大厦19楼
电话:(021)68411166
传真:(021)68412255
经办律师:黄伟民、周志峰
(八)股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
注册地址:上海市浦东新区浦建路727号大康花园
电话:(021)58708888
传真:(021)58754185
(九)资产评估机构:上海立信资产评估事务所
法定代表人:张美灵
注册地址:上海市中山西路2230号
电话:(021)64682038
传真:(021064871128
经办注册评估师:张美灵，徐峰
三、主要会计数据
本公司于1999年8月10日在《上海证券报》和香港《南华早报》同时刊登在《上海友谊华侨股份有限公司1999年度中期报告》，并提醒投资者仔细阅读。以下主要会计数据均摘自该报告。
科目 (单位:人民币元)
1999年上半年度
总资产 1182753891.68
股东权益(不含少数股东权益) 423658241.17
总股本(股) 189618000.00
主营业务收入 227587150.92
利润总额 24947409.54
净利润 22214428.18
四、符合配股条件的说明
本公司董事会根据中国证券监督管理委员会"证监发[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》"，结合本公司情况认为符合现行配股政策和条件。
1、本公司与控股股东上海友谊(集团)有限公司在人员、资产、财务上分开，保证本公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、本公司章程符合《公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。
3、本次配股募集的资金用于让上海八佰伴南方商城有限公司55%股权和增加公司营运资金。受让股权完成后，本公司将全权负责上海友谊南方商城有限公司(原上海八伴南方商城有限公司)的经营管理。通过调整商城定位和经营结构，提高管理水平，降低营业成本，使之成为本公司新的利润增长点。营运资金的增加扩大本公司古玩经营的规模和加快上海华侨商店经营业态的调整。上述配股募集资金的用途完全符合国家产业政策的规定。
4、本公司分别于1993年10月和12月发行A股和B股，均在有关法律规定的有效期内募足。募集的资金用于新建上海虹桥友谊商城项目、上海友谊商店扩建装修工程、上海友谊商店古玩分店翻建工程和上海华侨商店建装修工程。其中，新建上海虹桥友谊商城项目于1994年3月开业，商城以一流的购物环境和全新的商场管理模式，得到了同行和消费者的高度评价;1995年该项目利润达人民币990.27万元，取得了良好的经济效益和社会效益。扩建上海友谊商店项目于1994年11月完工。扩建装修后的上海友谊商店充分发扬了名店的经营特色，1995年利润达人民币3308.96万元，创当时开业以来最高。上海友谊商店古玩分店翻建工程于1996年12月完工，并于1997年10月将所持有该项目60%的股权转让给上海友谊(集团)有限公司，获取投资收益人民币1563万元。上海华侨商店扩建装修工程于1995年9月完工，上海华侨商店利用名店扩建开张的轰动效应，合理定位，调整经营布局，1995年利润达人民币697.98万元。募集资金使用效果良好。
本次配股距前次A股发行(1993年10月)、B股发行(1993年12月)间隔都达一个完整的会计年度(1月1日-12月31日)以上。
5、本公司A股和B股分别于1994年2月4日和1994年1月5日在上海证券交易所上市，上市超过3个完整会计年度。最近3个完整会计年度的净资产收益率分别为14.41%、10.08%、10.15%，均在10%以上。
6、本公司在最近3年内的财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后，本公司预测的净资产收益率达7.03%，超过同期银行个人定期存款利率水平。
8、本次配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本次配股是以本公司1998年12月31日总股本18961.8万股为基数，以10:3比例配股(如以本公司于1999年7月实施的分派红股和资本公积金转增股本后的总股本22754.16万股为基数，以10:2.5比例配股)。
10、本公司按有关法律、法规珠规定履行信息披露义务。
11、近3年以来，本公司未有重大违法、违规行为。
12、本公司前次募集的资金已全部按《招股说明书》规定投入完毕。
13、本公司历次股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及其他有关规定。
14、本公司拟订的每股配额价格为人民币6.60元，高于本公司1999年上半年末每股资产人民币2.23元和调整后的每股净资产人民币2.05元。
15、本公司没有以本公司的资产为上海友谊(集团)有限公司或个人的债务提供担保。
16、本公司的资金、资产未被本公司控股股东占用，也没有与控股股东的重大关联交易，而使本公司利益受到最明显损害的情况。
五、法律意见
本公司法律顾问上海市方达律师事务所认为，本次配股发行及上市符合中国有关法律、法规、部门规章及其他规定的要求。
六、前次募集资金的运用情况说明
本公司分别于1993年10月和12月发行A股和B股，并分别于1993年11月25日和1993年12月29日资金到位。A股募集(货币资金)人民币7694.7万元，B股募集(货币资金)美元1661.44万元(按承销首日上海外汇调剂中心公布的上一日历星期美元现汇与人民币交易的加权平均价1:8.7元美元/人民币)折合人民币14454.528万元。募集资金用于新建上海虹桥友谊商城项目、上海友谊商店扩建装修工程、上海友谊商店古玩分店翻建工程和上海华侨商店扩建装修工程。该四个项目投资总额人民币29000万元，投资总额和募集资金的差额，由银行贷款解决。
1、新建上海虹桥友谊商城项目。项目计划投资总额美元1900万元，工程建设期为15个月，计划于1994年2月完工。本公司占上海虹桥友谊商城40%的权益，计划投入人民币5000万元。本公司实际投入人民币4988万元，项目如期完工。上海虹桥友谊商城于1995年实现销售收入人民币24679.79万元，利润八届990.27万元，远远超过当初预计1995年销售收入人民币12200万元，取得了良好的经济效益。
2、上海友谊商店扩建装修工程。项目计划投资总额人民币1亿元，工程建设期为22个月，计划于1994年11月完工。本公司实际投入人民币13159.4万元，较预计增加人民币3159.4万元，项目如期完工。投资额的增加是由于原计划用混凝土材料，后改用钢结构材料以及部分建筑原材料涨价等因素所致。上海友谊商店扩建装修后，1995年实现销售收入人民币29567.14万元
