股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临 2020-031
上海兰生股份有限公司
关于重大资产置换并发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会 2020 年 4 月 30 日下发的【200710】号《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”）的要求，公司会同相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，进行了逐项回复，并对重组报告书的部分内容进行了补充披露及修订。此外，公司 2020年 7 月 9 日召开了第九届董事会第十八次会议，对上海东浩兰生会展（集团）有
限公司 2019 年度和 2020 年 1-4 月审计报告、对上海兰生轻工业品进出口有限公
司 2019 年度和 2020 年 1-4 月审计报告、上海兰生股份有限公司重大资产重组备
考审阅报告（2019 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日止）进行了审议。公司根据
标的公司 2019 年度和 2020 年 1-4 月数据，对报告书中的相关财务数据进行了补
充更新。
本次补充披露及修改部分内容在报告书中均以楷体加粗格式列示，主要情况如下：
1、根据最新审计报告、审阅报告及公开披露信息，对上市公司、标的公司的财务数据、同行业上市公司的财务数据及相关行业数据进行了更新，同时将报
告期从 2017 年、2018 年、2019 年 1-10 月变更为 2018 年、2019 年、2020 年 1-4
月。
2、在释义部分，新增“疫情”、“最近三年及一期”、“业绩承诺补偿协议之一之补充协议”和“业绩承诺补偿协议之二之解除协议”等的释义。
3、在《重组报告书》“重大事项提示/三/（一）发行股份具体方案”、“第一
章/三、本次交易方案的具体内容”、“第七章/一、本次交易中支付方式概况”和“第七章/二、发行股份购买资产具体情况”中修订了发行股份具体方案。
4、在《重组报告书》“重大事项提示/四/（二）标的资产的定价原则和评估作价情况”和“第一章/四、标的资产预估作价情况”中修订了拟置入资产的评估作价情况。
5、在《重组报告书》“重大事项提示/五、业绩承诺和补偿安排”和“第一章/三/（三）业绩承诺和补偿安排”中修订了置入、置出资产业绩承诺和补偿安排。
6、在《重组报告书》“重大事项提示/七、本次交易涉及的决策及报批程序”和“第一章/二、本次交易决策过程和批准情况”中修订了本次交易已经履行和尚需履行的决策及报批程序。
7、在重组报告书“重大事项提示/八、本次交易相关方作出的重要承诺”补充披露了本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。
8、在重组报告书“重大事项提示”中新增“十四、新冠疫情对置入资产业绩及评估作价的影响”，补充披露了已明确取消、延期的展会相关情况，复工复产情况，会展集团 2020 年-2022 年业绩承诺的可实现性，对估值、作价的影响，拟采取的保障方案。
9、在《重组报告书》“第一章/三/（三）业绩承诺和补偿安排”中补充披露了对置入资产、置出资产业绩承诺补偿安排的原因、合规性，以现金进行业绩补偿的商业合理性，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。
10、在《重组报告书》“第二章/二/（三）前十大股东情况”中修订了前十大股东持股情况。
11、在《重组报告书》“第四章/六/（二）兰生轻工的未来发展前景”中补充披露了兰生轻工 2020 年 1-4 月的主要财务数据与同行业可比公司分析。
12、在《重组报告书》之“第四章/六/（三）置出兰生轻工原因分析”补充披露了拟置出盈利资产的原因和合理性。
13、在《重组报告书》“第四章/七、上市公司与置出资产相关资金支持、资金占用及担保情况”中补充披露了上市公司向兰生轻工提供担保事项履行的审议程序，该担保事项目前的进展情况，对上市公司资产独立性、完整性和本次交易
置出资产定价的影响。
14、在《重组报告书》“第四章/八、正在审理中的诉讼、仲裁及受到的行政处罚情况”中修订了兰生轻工及其下属子公司正在审理中的诉讼案件情况。
15、在重组报告书“第五章/四、下属企业情况”中补充披露了会展集团重要子公司报告期内业务开展情况和简要财务数据，会展集团各下属公司的资产总额、营业收入、净资产、净利润占会展集团对应科目的比例。
16、在《重组报告书》“第五章/五/（一）主要资产情况”补充披露了会展集团及其下属公司所拥有的自有房地、承租房地的权属性质及登记信息，相关权属是否清晰，及对本次交易及标的资产生产经营的影响；修订了会展集团及其下属公司的商标、域名、软件著作权、资质许可情况。
17、在《重组报告书》“第五章/七/（一）诉讼、仲裁情况”修订了会展集团及其下属公司的诉讼、仲裁情况。
18、在《重组报告书》“第六章/一、主营业务发展情况”中修订了报告期内会展集团主办、承办的展会活动情况，会展集团各主办、承办展会活动的连续性和稳定性。
19、在《重组报告书》“第六章/二/（二）主要客户和供应商情况”中修订了报告期内主要客户和供应商的销售、采购情况。
20、在《重组报告书》“第六章/二/（三）主要项目情况”中补充披露了报告期会展集团按业务分类的收入、成本、毛利率等内容，是否对个别项目存在重大依赖。
21、在《重组报告书》“第六章/二/（四）租赁控股股东房产情况”中补充披露了报告期会展集团向不同展馆支付租金的详细情况和支付租金的公允性，上海世博展览馆报告期内展会项目的排期情况、空置率，会展集团在上海世博展览馆举办展会活动频次较低的原因。
22、在《重组报告书》“第六章拟置入资产业务与技术情况”中新增“六、公司治理情况”，补充披露了会展集团治理结构。
23、在重组报告书“第八章/二、拟置出资产的评估情况”中补充披露了拟置出资产收益法评估各参数依据和评估过程。
24、在重组报告书“第八章/四、拟置入资产主要子公司的评估情况”中补充
披露了同一细分行业中，使用不同折现率的原因和合理性，对评估增值的影响，评估增值的合理性。
25、在《重组报告书》“第八章/四、拟置入资产主要子公司的评估情况”中补充披露了销售费用预测的依据和合理性，与营业收入预测的匹配性。
26、在重组报告书“第八章/四、拟置入资产主要子公司的评估情况”中补充披露了后续预计举办的展会活动在业绩预测中是否予以考虑、以及相关评估依据。
27、在《重组报告书》之“第八章/五/（二）拟置出资产的评估情况”补充披露了疫情影响下，对估值定价予以调整的详细过程和假设依据，营业收入等重要预测参数的合理性。
28、在重组报告书“第八章/五/（三）拟置入资产的评估调整情况”中补充披露了预测期各公司营业收入、毛利率预测的依据、谨慎性和可实现性；各主体预测期毛利率相差较大的原因和合理性；各公司预测期毛利率波动的合理性，与可比公司的比较情况，上海广告母公司预测期毛利率维持 16%不变的依据。
29、在《重组报告书》“第八章/六/（四）本次交易标的估值的合理性分析”中补充披露了疫情对会展集团、兰生轻工经营均存在影响的情况下，置出资产与标的资产评估增值率差异较大的合理性。
30、在重组报告书“第八章/六/（五）标的资产后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响”中补充披露了疫情期间上市公司有否人才、技术等储备和应对措施，对上市公司持续经营能力的影响。
31、在重组报告书“第九章/本次交易合同主要内容”中补充披露了《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之一之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之二之解除协议》等内容。
32、在重组报告书“第十章/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”和“第十章/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”补充披露了本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。
33、在《重组报告书》“第十一章/二（/ 八）会展行业可持续发展的趋势分析”补充披露了会展行业是否具备不可替代的优势，新技术、新业态对会展行业未来可持续发展的影响。
34、在《重组报告书》“第十一章/四、拟置入资产的行业地位和主要竞争对手”中补充披露了国内会展行业的竞争格局、主要竞争对手和各自的办理区域、办展优势、报告期内办展次数、规模等重要经营指标，上海地区的主要竞争对手，报告期上海地区各展会活动的举办情况，会展集团业务开展是否具有地域垄断性、依赖政府扶持。
35、在《重组报告书》“第十一章/五/拟置入资产近两年及一期的财务状况和营运能力分析”中补充披露了北京华展业务开展情况及所在行业发展，与会展集团及旗下公司业务是否类似，商誉减值的依据，相关因素对标的资产未来盈利预测的影响。
36、在《重组报告书》之“第十一章/六/（二）主营业务毛利分析”中补充披露了报告期会展组织业务板块毛利率波动的原因和合理性，报告期展馆运营业务板块毛利率逐年下降的原因和持续影响，对盈利预测和评估的影响，会展配套服务业务板块毛利率波动的原因和合理性，置出该业务是否将新增上市公司关联交易，对会展集团的营业收入、利润、业绩承诺的影响。
37、在《重组报告书》“第十一章/六/（六）盈利能力持续性分析”中补充披露了外经贸商展举办展会活动的收入、成本费用、利润、政府补贴金额，外经贸商展的盈利模式是否对政府补贴存在重大依赖，政府补贴的发放部门、获取条件、及相关产业政策的持续性，政府补贴未来的可持续性，如不能继续取得该部分补贴对外经贸商展未来经营能力的影响。
38、在《重组报告书》“第十一章/七/（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露了标的资产治理结构的规范性、本次交易的整合计划及应对措施、交易完成后保持其稳定性的具体措施。
39、在《重组报告书》“第十二章/一/（三）主要会计政策及会计估计”和“第十二章/二/（三）主要会计政策及会计估计”中补充披露了新收入准则对收入确认原则和报表的影响。
40、在重组报告书“第十三章/二/（一）本次交易前置入资产关联交易情况”中补充披露了会展集团的关联交易金额、定价依据和履行的程序。
41、在《重组报告书》“第十三章/二/（三）规范关联交易的相关措施” 中补充披露了本次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施。
以上具体内容详见同日披露的《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书草案（修订稿）》。
公司的有关信息以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2020 年 7 月 11 日
查看PDF原文
