证券代码：600826 证券简称：兰生股份 上市地：上海证券交易所
上海兰生股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书摘要
重大资产置换并发行股份及支付现 东浩兰生（集团）有限公司
金购买资产的交易对方
拟置入资产 东浩兰生集团持有的会展集团 100%股权
拟置出资产 兰生股份持有的兰生轻工 51%股权
独立财务顾问
二〇二〇年七月
声明
一、上市公司声明
本公司承诺，保证本报告书摘要及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本报告书摘要及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及确认均具有真实性、准确性和完整性，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方东浩兰生集团已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
四、中介机构声明
本次交易的证券服务机构海通证券、观韬中茂律所、上会会计师、东洲评估师已声明并出具专项承诺：
本公司/本所保证兰生股份在报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关内
容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认报告书不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
释义 ...... 5
重大事项提示......8
一、本次交易方案的主要内容 ...... 8
二、本次交易的性质 ...... 8
三、本次交易的支付方式 ...... 10
四、标的资产评估值和作价情况 ...... 14
五、业绩承诺和补偿安排 ...... 15
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 16
七、本次交易涉及的决策及报批程序...... 18
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 19
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 25
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 25
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 26
十二、独立财务顾问的证券业务资格...... 29
十三、上市公司股票停复牌安排 ...... 29
十四、新冠疫情对置入资产业绩及评估作价的影响...... 29
重大风险提示......36
一、与本次交易相关的风险 ...... 36
二、拟置入资产经营风险 ...... 37
三、其他风险 ...... 38
第一章本次交易概述 ...... 40
一、本次交易的背景和目的 ...... 40
二、本次交易决策过程和批准情况...... 43
三、本次交易方案的具体内容 ...... 44
四、标的资产预估作价情况 ...... 52
五、本次交易构成关联交易 ...... 53
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...... 54
七、本次重组对上市公司的影响 ...... 54
释义
本报告书、报告 指 上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产书、重组报告书 暨关联交易报告书
本报告书摘要、 上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产报告书摘要、重 指 暨关联交易报告书摘要
组报告书摘要
兰生股份/公司/
本公司/上市公 指 上海兰生股份有限公司（股票代码：600826.SH）
司
公司股票 指 兰生股份的 A 股股票（股票代码：600826.SH）
交易对方、东浩 指 本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方、兰生股
兰生集团 份实际控制法人东浩兰生（集团）有限公司
兰生集团 指 上海兰生（集团）有限公司，为东浩兰生集团全资子公司，兰生股份控
股股东
兰生轻工 指 上海兰生轻工业品进出口有限公司，为兰生股份控股子公司
会展集团 指 上海东浩兰生会展（集团）有限公司，为东浩兰生集团全资子公司
东浩实业 指 上海东浩实业（集团）有限公司
拟置出资产/置 指 兰生股份持有的兰生轻工 51%股权
出资产
拟置入资产/置 指 东浩兰生集团持有的会展集团 100%股权
入资产
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟置入资产
重大资产置换 指 兰生股份拟以兰生轻工 51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团 100%
股权的等值部分进行置换
发行股份及支付 指 兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资现金购买资产 产与置出资产交易价格的差额部分
本次交易/本次 指 兰生股份进行的资产重组行为，包括重大资产置换、发行股份及支付现
重组 金购买资产
疫情、新冠疫情 指 新型冠状病毒肺炎疫情
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第 26 号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》
《信息披露管理 指 《上市公司信息披露管理办法》
办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
最近两年 指 2018 年度、2019 年度
报告期、最近两 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月
年及一期
最近三年及一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月
过渡期 指 指标的资产本次评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间
交割日 指 兰生股份向东浩兰生集团交付置出资产的完成日期，及东浩兰生集团向
上市公司交付置入资产的完成日期
期间损益 指 拟置出资产和拟置入资产在损益归属期内产生的盈利或亏损及其他权
益变动
定价基准日 指 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事
项的董事会决议公告日
置入资产评估报 东洲评报字[2019]第 1380 号《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发
告 指 行股份及支付现金购买资产涉及的上海东浩兰生会展（集团）有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》
指 东洲评报字[2020]第 0945 号关于《上海兰生股份有限公司重大资产置换
置入资产补充评 并发行股份及支付现金购买资产涉及的上海东浩兰生会展（集团）有限
估报告 公司股东全部权益价值资产评估报告》因受疫情影响调整评估结论的补
充报告
置出资产评估报 指 东洲评报字[2019]第 1381 号《上海兰生股份有限公司重大资产置换所涉
告 及的置出资产上海兰生轻工业品进出口有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》
业绩承诺补偿协 指 上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之业绩承诺补偿协
议之一 议之一
业绩承诺补偿协 上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之业绩承诺补偿协议之一之补充协 指 议之一的补充协议
议
业绩承诺补偿协 指 上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之业绩承诺补偿协
议之二 议之二
海通证券、独立 指 海通证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
财务顾问
观韬中茂/观韬
中茂律所/观韬 指 北京观韬中茂（上海）律师事务所
中茂律师
上会/上会会计 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
师
东洲/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
本次重组方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分组成。其中，重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。
（一）重大资产置换
兰生股份拟以兰生轻工 51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团 100%股权的等值部分进行置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产
兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 10.18 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，则将
对发行价格作相应调整。兰生股份于 2020 年 6 月 24 日实施 2019 年年度权益分
派方案，每股现金红利 0.13 元，发行价格调整为 10.05 元/股。
本次交易完成后，上市公司实际控制法人仍为东浩兰生集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产置换的交易对方、发行股份及支付现金购买资产的交易对方均为东浩兰生集团。东浩兰生集团为上市公司的实际控制法人。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本
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