证券代码：600826 证券简称：兰生股份 上市地：上海证券交易所
上海兰生股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书（草案）摘要
重大资产置换并发行股份及支付现 东浩兰生（集团）有限公司
金购买资产的交易对方
拟置入资产 东浩兰生集团持有的会展集团 100%股权
拟置出资产 兰生股份持有的兰生轻工 51%股权
独立财务顾问
二〇二零年三月
目 录
释 义 ...... 5
声 明 ...... 7
一、上市公司声明 ...... 7
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明...... 7
三、交易对方声明 ...... 7
四、中介机构声明 ...... 7
重大事项提示......9
一、本次交易方案的主要内容 ...... 9
（一）重大资产置换 ...... 9
（二）发行股份及支付现金购买资产...... 9
二、本次交易的性质 ...... 9
（一）本次交易构成关联交易...... 9
（二）本次交易构成重大资产重组...... 10
（三）本次交易不构成重组上市...... 10
三、本次交易的支付方式 ......11
（一）发行股份具体方案 ......11
（二）现金支付具体方案 ...... 14
四、标的资产评估值和作价情况 ...... 14
（一）评估基准日 ...... 14
（二）标的资产的定价原则和评估作价情况...... 14
五、业绩承诺和补偿安排 ...... 15
（一）置入资产业绩承诺与补偿安排...... 15
（二）置出资产业绩承诺与补偿安排...... 16
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 17
（一）对上市公司股权结构的影响...... 17
（二）对上市公司主营业务的影响...... 18
（三）对上市公司主要财务指标的影响...... 18
七、本次交易涉及的决策及报批程序...... 19
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序...... 19
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序...... 19
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 20
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 26
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 26
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 26
（一）确保本次交易的定价公平、公允...... 27
（二）严格履行上市公司信息披露义务...... 27
（三）严格执行关联交易等审批程序...... 27
（四）提供股东大会网络投票平台...... 27
（五）锁定期安排 ...... 28
（六）本次交易对上市公司当期每股收益的影响...... 28
（七）其他保护投资者权益的措施...... 29
十二、独立财务顾问的证券业务资格...... 30
十三、上市公司股票停复牌安排 ...... 30
重大风险提示......31
一、与本次交易相关的风险 ...... 31
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险...... 31
（二）本次交易的相关审批风险...... 31
（三）重组整合的风险 ...... 31
二、拟置入资产经营风险 ...... 32
（一）市场竞争加剧的风险...... 32
（二）业绩波动风险 ...... 32
（三）人才流失风险 ...... 33
（四）优质场馆及赛事资源供应风险...... 33
三、其他风险 ...... 33
（一）股价波动风险 ...... 33
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险...... 34
（三）其他风险 ...... 34
第一章 本次交易概述 ...... 35
一、本次交易的背景和目的 ...... 35
（一）国家鼓励国有资本并购重组做大做强...... 35
（二）积极响应上海市国企综合改革，提升上市资产质量...... 35
（三）中美贸易摩擦不断，进出口贸易业务面临转型压力...... 36
（四）会展集团迎来加速发展新机遇...... 36
（五）提升上市公司资产质量，提升盈利能力...... 37
（六）利用资本运作平台，助力上市公司业务转型发展...... 38
二、本次交易决策过程和批准情况...... 38
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序...... 38
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序...... 39
三、本次交易方案的具体内容 ...... 39
（一）重大资产置换 ...... 39
（二）上市公司发行股份及支付现金购买资产...... 39
（三）业绩承诺和补偿安排...... 42
四、标的资产预估作价情况 ...... 44
（一）评估基准日 ...... 44
（二）标的资产的定价原则和评估作价情况...... 44
五、本次交易构成关联交易 ...... 45
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...... 45
七、本次重组对上市公司的影响 ...... 46
（一）对上市公司股权结构的影响...... 46
（二）对上市公司主营业务的影响...... 47
（三）对上市公司主要财务指标的影响...... 47
（四）对上市公司持续盈利能力、减少关联交易和保持独立性的影响...... 48
释 义
本报告书中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
本报告书、报告书、重 指 上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买
组报告书 资产暨关联交易报告书
本报告书摘要、报告书 指 上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买
摘要、草案摘要 资产暨关联交易报告书摘要
兰生股份/公司/本公司 指 上海兰生股份有限公司（股票代码：600826.SH）
/上市公司
公司股票 指 兰生股份的 A 股股票（股票代码：600826.SH）
交易对方、东浩兰生集 指 本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方、
团 兰生股份实际控制法人东浩兰生（集团）有限公司
兰生集团 指 上海兰生（集团）有限公司，为东浩兰生集团全资子公司，兰生
股份控股股东
兰生轻工 指 上海兰生轻工业品进出口有限公司，为兰生股份控股子公司
会展集团 指 上海东浩兰生会展（集团）有限公司，为东浩兰生集团全资子公
司
拟置出资产/置出资产 指 兰生股份持有的兰生轻工 51%股权
拟置入资产/置入资产 指 东浩兰生集团持有的会展集团 100%股权
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟置入资产
重大资产置换 指 兰生股份拟以兰生轻工 51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团
100%股权的等值部分进行置换
发行股份及支付现金 指 兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置
购买资产 入资产与置出资产交易价格的差额部分
本次交易/本次重组 指 兰生股份进行的资产重组行为，包括重大资产置换、发行股份及
支付现金购买资产
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
公司重大资产重组》
《信息披露管理办法》指 《上市公司信息披露管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
最近两年 指 2017 年度、2018 年度
最近两年及一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-10 月
交割日 指 兰生股份向东浩兰生集团交付置出资产的完成日期，及东浩兰生
集团向上市公司交付置入资产的完成日期
过渡期 指 指标的资产本次评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）
的期间
期间损益 指 拟置出资产和拟置入资产在损益归属期内产生的盈利或亏损及其
他权益变动
定价基准日 指 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重
组事项的董事会决议公告日
业绩承诺补偿协议之 指 上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之业绩承诺
一 补偿协议之一
业绩承诺补偿协议之 指 上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之业绩承诺
二 补偿协议之二
海通证券、独立财务顾 指 海通证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
问
观韬中茂/观韬中茂律 指 北京观韬中茂（上海）律师事务所
所/观韬中茂律师
上会/上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
声 明
一、上市公司声明
本公司承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理
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