股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临 2019-029
上海兰生股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
上海兰生股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“兰生股份”）于 2019年 10 月 17 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】2867 号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关内容作如下回复说明。
如无特别说明，本回复中的简称均与《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）中简称的含义相同。
问题 1、预案披露，本次重组拟置入资产会展集团主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等业务。会展集团与控股股东东浩兰生集团及其成员企业之间主要发生会展场馆的房屋租赁业务。请公司补充披露：（1）签订租赁协议的主要内容，包括合同当事人、租赁房屋位置、面积、期限、租金、支付方式以及各方的主要权利义务约定等；（2）参照周边同类会展场馆的租金情况，说明上述关联交易定价的公允性；（3）上述房屋租赁合同到期后是否存在无法续期的风险，是否影响标的公司持续经营能力；（4）结合标的公司向关联方和非关联方租赁场馆的数量、支付的租金及占比情况，说明会展业务开展对控股股东及关联方是否存在重大依赖；（5）结合上述情形，说明本次重组是否有利于增强上市公司的持续盈利能力，是否有利于减少关联交易，增强独立性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）会展集团与东浩兰生集团关联租赁事项
会展集团主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆运营、展览运输、广告搭建等业务，系上海市从事会展业务的国有独资骨干企业。会展集团成功举办了中国国际工业博览会、上海国际广告印刷包装物展、世界人工智能大会、上海国际马拉松等知名展会或活动，主办承办展会规模居国内前列，同时也为中国国际进口博览会等知名展会提供专业服务。
上海世博展览馆为上海市著名大型展览场馆之一，建筑面积合计 155,935.63平方米，室内展览面积 7 万平方米。会展集团控股股东东浩兰生集团为该场馆的产权人，会展集团全资子公司上海东浩会展经营有限公司作为会展集团下属负责展馆运营管理的主要单位，与东浩兰生集团签订租赁协议，租赁该物业进行展馆运营管理。为保证上海世博展览馆运营管理的持续稳定，双方签订《上海世博展览馆租赁合同》及《上海世博展览馆租赁合同之补充协议》，主要约定事项如下：
1、上海东浩会展经营有限公司作为经营管理人向东浩兰生集团租赁位于上
海市浦东新区国展路 1099 号的上海世博展览馆，建筑面积合计 155,935.63 平方米；
2、租赁期限： 2018 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日；合同到期后，同
等条件下，上海东浩会展经营有限公司拥有优先续租权；
3、租赁费用：①双方协商为从 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，每
年租金为 9,800 万元；②双方同意 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日期间的
租金视市场情况可以进行一次调整，调整的机制安排为：租赁双方根据具备相应资质的房地产评估机构于 2023 至 2027 年期间每年年初出具的房地产估价报告（拟与作为本次作价依据的估价报告方法保持一致，通过市场比较法对届时的租金状况进行估价），若市场租金水平较 9,800 万元年租金上涨或下跌超过 5%（不含本数）时，双方根据市场租金水平进行相应调整；若市场租金水平较 9,800 万元年租金上涨或下跌未超过 5%（含本数）时，双方维持 9,800 万元年租金不变;③租赁费用按季度支付；
本次标的资产评估工作尚在进行中，在后续评估工作中将结合目前市场租金水平、合同协议约定及场馆可使用状态等因素考虑评估期间租金支出情况。
4、在租赁有效期内，上海东浩会展经营有限公司拥有该场馆完全的经营管理权，物业管理费用由上海东浩会展经营有限公司承担；
5、在租赁有效期内，上海东浩会展经营有限公司对租赁物业的维修与改造应征得东浩兰生集团的认可与授权，在不破坏、不影响原有建筑物结构、隐蔽工程等前提下进行，上海东浩会展经营有限公司对物业进行的日常维修及保养费用由上海东浩会展经营有限公司承担；
6、上海东浩会展经营有限公司投资、投入的装修、设备及其他附属物的所有权归上海东浩会展经营有限公司享有；
7、在租赁有效期内，如涉及建筑物结构问题和重要设施问题更换、维修等复杂工程，由上海东浩会展经营有限公司对东浩兰生集团提出书面申请，经批准后，由上海东浩会展经营有限公司负责修理，费用由东浩兰生集团承担。
本次标的资产评估工作尚在进行中，2023 年起将结合区域内场馆市场历史
租金波动状况、合同协议约定情况、场馆可使用状态等因素，综合决定 2023 年及以后的租金情况，以做出标的资产合理公允的整体估值。
（二）关联交易的公允性
本次关联租赁价格系依据具备房地产评估资格的上海沪港房地产估价有限公司出具的《房地产估价报告》为基础，由双方协商确定。交易价格系结合市场租金水平及展馆利用率因素综合确定，租赁合同及其补充协议均经双方内部决策程序审议，符合市场定价原则，交易价格具备公允性。
（三）持续经营能力的说明
上海世博展览馆作为上海市主要展览馆之一，系会展业务开展的重要场馆资源。会展集团下属全资子公司与物业产权所有人东浩兰生集团签订了长期租赁合同，同时约定合同到期后会展集团下属全资子公司拥有优先续租权，保证场馆资源的稳定性。
据中国国际贸易促进委员会编制的《中国展览经济发展报告 2018》统计，2018 年我国国内展馆数量与面积均保持增势，国内展馆数量为 164 个，同比增长 7%；室内可供租用总面积约 983 万平方米，同比增长 5%，年新建展馆量增幅保持 10 个左右，展馆资源呈现稳定上升态势。上海市属于国内会展场馆较为丰富的地区之一，可供展览面积位列全国前列。会展集团作为区域性会展优势企业，在经营过程中秉承市场化方针，着力拓宽场馆资源渠道，与国家会展中心（上海）、上海新国际博览中心等知名场馆均建立了稳定的合作关系，上游会展场馆资源丰富，为公司长期稳定经营奠定了良好基础。
综上，会展集团作为上海世博展览馆的实际运营主体，租赁上海世博世博展览馆的期限较长，且到期后有优先续租权，可保证长期使用该展馆。此外，会展集团也租赁使用其他场馆，有灵活自主的选择权。综合而言，会展集团具备持续经营能力，向控股股东租赁场馆的情形对会展集团持续经营能力不存在重大不利影响。
（四）会展集团业务是否存在对控股股东重大依赖的说明
场馆场地是会展企业的重要资源，国内会展场馆目前主要分布在北京、上海、广州、深圳以及成都等会展中心城市。由于会展场馆投入大、回收周期较长，且带有城市地标性建筑特色，会展场馆主要由政府或国有独资企业投资建设，如上海世博展览馆、国家会展中心（上海），也有部分经由多种所有制形式筹集资金进行的投资形式，如上海新国际博览中心。据上海市会展行业协会统计，2018年上海市拥有展馆 9 所，其中单个展馆面积排名前三的为：
1、国家会展中心（上海），室内展览面积 46 万平方米（2019 年数据），
由中华人民共和国商务部与上海市人民政府 2011 年共同决定合作共建的大型场馆综合体项目，由国家会展中心（上海）有限责任公司投资建设并运营，中国对外贸易中心（集团）持股 60%，为其控股股东，东浩兰生（集团）有限公司持股40%；
2、上海新国际博览中心，室内展览面积 20 万平方米，由上海新国际博览中心有限公司投资建设并运营，上海陆家嘴展览发展有限公司与德国展览集团国际有限公司各持股 50%；
3、上海世博展览馆，室内展览面积 7 万平方米，由国有独资企业东浩兰生（集团）有限公司（原上海世博（集团）有限公司）投资建设并运营管理。
据上海市会展行业协会统计，2018 年上述三大场馆共承接展览会 278 场，
展出面积 1430.16 万平方米，占上海市场馆总展览面积的 88.88%。会展集团系上海市展馆经营、会展组织及配套服务的主要提供商之一，组织举办的展览、会议所需面积较大，租赁场馆要求较高。报告期内，会展集团举办展会活动共涉及全国 10 所大型展馆，主要集中在国家会展中心（上海）、上海新国际博览中心及上海世博展览馆中进行，会展集团每年直接租赁展馆举办展会情况如下：
场馆 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
次数 占比 次数 占比 次数 占比
国家会展中心（上海） 3 23.08% 5 29.41% 4 33.33%
上海新国际博览中心 2 15.38% 3 17.65% 3 25.00%
上海世博展览馆 5 38.46% 3 17.65% 3 25.00%
其余 3 23.08% 6 35.29% 2 16.67%
合计 13 100.00% 17 100.00% 12 100.00%
除上海世博展览馆外，会展集团每年对外租赁展馆租金支付情况如下（以下数据未经审计，按照签署合同金额统计）：
单位：万元
租赁场馆 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
国家会展中心（上海） 4,631.88 5,449.63 2,134.67
上海新国际博览中心 429.39 1,737.01 1,448.59
其余 445.63 661.18 249.80
合计 5,506.90 7,847.82 3,833.06
展馆运营业务中，会展集团围绕上海世博展览馆资源，注重在运营管理中提升品牌形象及综合配套服务，积极探索利用人工智能、5G 技术进行智慧场馆改造，在全国展馆综合管理领域保持优势地位，成为会展行业知名展馆之一；会展组织业务中，由于会展集团主要业务集中在上海区域，除上海世博展览馆外，租赁的其他场馆主要包括国家会展中心（上海）、上海新国际博览中心等上海市乃至全国知名场馆，市场化程度较高，同时，会展集团积极拓展上海区
