证券代码:600826 证券简称:兰生股份 上市地点:上交所 公告编号：2019-023
上海兰生股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易预案摘要
独立财务顾问
二〇一九年十月
声 明
一、上市公司声明
本公司承诺，保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及确认均具有真实性、准确性和完整性，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方东浩兰生集团已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
目 录
声明 ...... 2
一、上市公司声明 ...... 2
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明...... 2
三、交易对方声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
重大事项提示 ...... 6
一、本次交易方案的主要内容 ...... 6
二、本次交易的性质 ...... 7
三、本次交易的支付方式 ...... 8
四、标的资产评估值和作价情况 ...... 10
五、本次交易对上市公司的影响 ......11
六、本次交易涉及的决策及报批程序......11
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 12
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 18
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 18
十一、独立财务顾问的证券业务资格...... 20
十二、上市公司股票停复牌安排 ...... 20
十三、待补充披露的信息提示 ...... 20
重大风险提示 ...... 21
一、与本次交易相关的风险 ...... 21
二、拟置入资产经营风险 ...... 22
三、其他风险 ...... 23
第一章 本次交易概述 ...... 25
一、本次交易的背景和目的 ...... 25
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 28
三、本次交易方案的具体内容 ...... 29
四、标的资产预估作价情况 ...... 31
五、本次交易构成关联交易 ...... 32
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...... 32
释 义
本预案摘要中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
本预案摘要、预案摘 指 上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买
要 资产暨关联交易预案摘要
重组报告书 指 上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书
兰生股份/公司/本公 指 上海兰生股份有限公司（股票代码：600826.SH）
司/上市公司
公司股票 指 兰生股份的 A 股股票（股票代码：600826.SH）
交易对方、东浩兰生 指 本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方、
集团 兰生股份实际控制法人东浩兰生（集团）有限公司
兰生集团 指 上海兰生（集团）有限公司
兰生轻工 指 上海兰生轻工业品进出口有限公司
会展集团 指 上海东浩兰生会展（集团）有限公司
拟置出资产/置出资 指 兰生股份持有的兰生轻工 51%股权
产
拟置入资产/置入资 指 东浩兰生集团持有的会展集团 100%股权
产
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟置入资产
重大资产置换 指 兰生股份拟以兰生轻工51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团
100%股权的等值部分进行置换
发行股份及支付现 指 兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置
金购买资产 入资产与置出资产交易价格的差额部分
本次交易/本次重组 指 兰生股份进行的资产重组行为，包括重大资产置换、发行股份及
支付现金购买资产
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》
《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
最近两年 指 2017 年、2018 年
最近两年及一期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月
过渡期 指 指标的资产本次评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）
的期间
期间损益 指 拟置出资产和拟置入资产在损益归属期内产生的盈利或亏损及其
他权益变动
定价基准日 指 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重
组事项的董事会决议公告日
海通证券、独立财务 指 海通证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
顾问
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本次重组的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果；标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
本次重组方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分组成。其中，重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。
（一）重大资产置换
兰生股份拟以兰生轻工 51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团 100%股权的等值部分进行置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产
兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 10.18 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
截至本预案摘要签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果；标的资产定
价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制法人仍为兰生集团和东浩兰生集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易标的资产评估值尚未确定，故本次交易完成后上市公司股权结构变动情况尚未确定，将在重组报告书中予以披露。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产置换的交易对方、发行股份及支付现金购买资产的交易对方均为东浩兰生集团。东浩兰生集团为上市公司的实际控制法人。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次重组方案包括重大资产置换、发行股份和支付现金购买资产。拟置出资产所对应公司兰生轻工的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表营业收入的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》第十二条“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：……（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上……”，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近六十个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制法人均为兰生集团和东浩兰生集团，因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式
兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东浩兰生集团。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的
