证券代码：600826 证券简称：兰生股份 上市地：上海证券交易所
上海兰生股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易预案
独立财务顾问
二〇一九年十月
声 明
一、上市公司声明
本公司承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及确认均具有真实性、准确性和完整性，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方东浩兰生集团已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
目 录
声 明......2
一、上市公司声明......2
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明......2
三、交易对方声明......2
目 录......3
释 义......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案的主要内容...... 8
二、本次交易的性质......9
三、本次交易的支付方式......10
四、标的资产评估值和作价情况...... 12
五、本次交易对上市公司的影响...... 13
六、本次交易涉及的决策及报批程序......14
七、本次交易相关方作出的重要承诺......14
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 20
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划......20
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......20
十一、独立财务顾问的证券业务资格......22
十二、上市公司股票停复牌安排...... 22
十三、待补充披露的信息提示...... 22
重大风险提示......24
一、与本次交易相关的风险...... 24
二、拟置入资产经营风险......25
三、其他风险......26
第一章 本次交易概述......28
一、本次交易的背景和目的...... 28
二、本次交易决策过程和批准情况...... 31
三、本次交易方案的具体内容...... 32
四、标的资产预估作价情况...... 35
五、本次交易构成关联交易...... 35
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......36
七、本次重组对上市公司的影响...... 36
第二章 上市公司基本情况......38
一、上市公司基本情况......38
二、控股股东及实际控制法人概况...... 38
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况......40
四、最近三年重大资产重组情况...... 40
五、公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标......40
六、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......41
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况......41
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况......42
第三章 交易对方基本情况......43
一、重大资产置换交易对方基本情况......43
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况......44
第四章 拟置出资产基本情况......45
一、企业概况......45
二、股权结构及控制关系......45
三、下属企业情况......46
四、主营业务发展情况......47
五、最近两年及一期主要财务数据...... 47
第五章 拟置入资产基本情况......48
一、企业概括......48
二、股权结构及控制关系......48
三、下属企业情况......48
四、主营业务发展情况......50
五、最近两年及一期主要财务数据...... 52
第六章 标的资产评估情况......53
第七章 本次交易支付方式......54
一、本次交易支付方式概况...... 54
二、发行股份及支付现金购买资产的具体方案......54
第八章 本次交易对上市公司的影响...... 55
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......55
二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响......55
三、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响......55
四、本次交易对同业竞争的影响...... 56
五、本次交易对关联交易的影响...... 56
第九章 本次交易的报批事项......57
一、本次交易已经履行的决策及报批程序......57
二、本次交易尚需履行的决策及报批程序......57
第十章 风险因素......58
一、与本次交易相关的风险...... 58
二、拟置入资产经营风险......59
三、其他风险......60
第十一章 其他重要事项......62
一、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明......62
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......63
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况......64
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排......65
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 65
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划......66
第十二章 独立董事意见......67
第十三章 声明与承诺......69
一、全体董事声明......69
二、全体监事声明......70
三、高级管理人员声明......71
释 义
本预案中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买
本预案、预案 指
资产暨关联交易预案
上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产暨关联交易报告书
兰生股份/公司/本公 指 上海兰生股份有限公司（股票代码：600826.SH）
司/上市公司
公司股票 指 兰生股份的 A 股股票（股票代码：600826.SH）
交易对方、东浩兰生 指 本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方、
集团 兰生股份实际控制法人东浩兰生（集团）有限公司
兰生集团 指 上海兰生（集团）有限公司
兰生轻工 指 上海兰生轻工业品进出口有限公司
会展集团 指 上海东浩兰生会展（集团）有限公司
拟置出资产/置出资 指 兰生股份持有的兰生轻工 51%股权
产
拟置入资产/置入资 指 东浩兰生集团持有的会展集团 100%股权
产
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟置入资产
重大资产置换 指 兰生股份拟以兰生轻工51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团
100%股权的等值部分进行置换
发行股份及支付现 兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置
金购买资产 指 入资产与置出资产交易价格的差额部分
兰生股份进行的资产重组行为，包括重大资产置换、发行股份及
本次交易/本次重组 指
支付现金购买资产
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》
《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
最近两年 指 2017 年、2018 年
最近两年及一期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月
过渡期 指 指标的资产本次评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）
的期间
拟置出资产和拟置入资产在损益归属期内产生的盈利或亏损及其
期间损益 指 他权益变动
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重
定价基准日 指
组事项的董事会决议公告日
海通证券、独立财务
指 海通证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
顾问
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本次重组的审
