上海兰生股份有限公司
关于转让上海兰生国际货运有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海兰生股份有限公司（以下简称＂兰生股份＂）董事会三届十六次会议审议通过了《关于转让上海兰生国际货运有限公司股权的决议》,三届十七次会议通过《关于确认上海兰生国际货运有限公司股权转让价格的决议》,并签订了股权转让协议书。现根据有关规定,将上述股权转让事项公告如下：
一、交易概述
为了集中资金用于出口创汇主营业务,兰生股份于2002年5月9日与上海万鸿物流有限公司（以下简称＂万鸿物流＂）、凌银华先生、上海兰生国际货运有限公司经营者群体签订了《股权转让协议书》,决定以人民币416.30万元转让本公司持有的上海兰生国际货运有限公司（以下简称＂兰生货运＂）49%的股权。
本次交易不构成关联交易,但交易须获得股东大会的批准。
二、交易各方当事人介绍
万鸿物流注册地在上海市宝山长逸路6号,企业类型为有限责任公司,法定代表人刘万林,注册资本50万元,主营业务为货运代理、仓储、搬运装卸服务等。万鸿物流2001年12月31日资产总额为1985.41万元,负债总额为1620.38万元,净资产为365.04万元,2001年度主营业务收入为578.34万元,净利润为26.59万元。
凌银华先生,1963年生,高中学历,曾任鸿运国际运输服务有限公司上海分公司协理。
兰生货运经营者群体指由刘晓萍、俞丽敏、殷波等组成的经营班子。
三、交易标的的基本情况
本次交易的标的为兰生货运49%的股权。
兰生货运成立于1997年3月14日,由兰生股份、上海兰生（集团）有限公司（以下简称＂兰生集团＂）双方共同出资组建成立,注册资本人民币800万元,其中兰生股份出资392万元,占注册资本49%,兰生集团出资408万元,占注册资本51%。公司主要业务为承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务。
兰生货运最近一年及最近一期的主要经济指标如下（单位：万元）：
项目 2001年12月31日 2002年2月28日
（评估前账面值）
资产总额 3,735.21 3,588.41
负债总额 2,850.83 2,772.00
净资产 884.38 816.41
2001年1-12月 2002年1-2月
主营业务收入 545.56 96.90
主营业务利润 515.56 91.57
净利润 9.61 -67.97
经具有从事证券业务资格的上海上会资产评估有限公司出具的＂沪上会整评报字（02）第107号＂资产评估报告评估,截止2002年2月28日,兰生货运经评估的资产总额为3,621.60万元,负债总额为2,772.00万元,净资产总价值为849.60万元。根据以上评估结果,兰生货运49%的股权对应的净资产为416.30万元。经董事会三届十七次会议研究,决定转让价格为416.30万元。
四、交易合同的主要内容和定价依据
1.合约各方：转让方为兰生股份,受让方为万鸿物流、凌银华先生、兰生货运经营者群体。
2.合约签署日期：2002年5月9日。
3.定价依据：以2002年2月28日为基准日进行评估的49%股权对应的净资产416.30万元为计价基础,由交易双方协商确定。经协商,决定转让价格为416.30万元。
4.交易金额：416.30万元。
5.交易合同生效条件和生效时间：交易合同经本公司股东大会审议通过并经有关主管部门批准后生效。
6.股权转让款支付方式：协议各方在签署股权转让协议书并得到有关主管部门批准后10天内,受让三方将受让股权的转让款416.30万元支付到兰生货运帐户内,经验资确认后由兰生货运支付给本公司。
五、涉及出售资产的其他安排
转让兰生股权后,本公司在兰生货运的所有权利和义务皆随着股权的转让而转让,不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等问题。转让股权后所得款项,将用于收购出口货源。
六、交易的目的和对公司的影响
本次交易主要是为了退出竞争激烈的国际运输业,集中资金优势,扩大出口创汇。该项交易达成后,公司将收回投资成本。
七、备查文件
1.兰生股份董事会三届十六次会议、三届十七次会议决议；
2.股权转让协议书；
3.资产评估报告；
4.国资部门关于资产评估的确认通知。
上海兰生股份有限公司董事会
2002年5月16日
上海兰生股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海兰生股份有限公司（以下简称＂兰生股份＂）董事会三届十四次会议审议通过了《关于转让宁波新菱电器有限公司股权的决议》,三届十六次会议通过《关于确认宁波新菱电器有限公司股权转让价格的决议》,并签订了股权转让协议书。现根据有关规定,将上述关联交易事项公告如下：
一、关联交易概述
为有利于外贸主营业务的发展,兰生股份于2002年4月5日与上海兰生工业有限公司（以下简称＂兰生工业公司＂）签订了《股权转让协议书》,决定以人民币1,800.00万元转让本公司持有的宁波新菱电器有限公司（以下简称＂宁波新菱＂）31%的股权。因本公司控股股东上海兰生（集团）有限公司持有兰生工业公司85%的股权,故本次交易构成关联交易。
本次交易尚须获得股东大会的批准并经有关主管部门批准后生效,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方及关联关系介绍
兰生工业公司成立于1998年4月16日,由上海兰生（集团）有限公司（以下简称＂兰生集团＂）与兰生股份双方出资成立,注册资本5,780万元,其中兰生集团出资4,913万元,占注册资本85%,兰生股份出资867万元,占注册资本15%。注册地址上海市浦东新区峨山路95弄4号,法定代表人蒋世隆,公司性质为有限责任公司。主要业务为生产和销售家用电器、制冷设备、船舶及汽车配件、精密浇铸件五金工具、医疗保健用品等。截止2001年12月31日,该公司的净资产为4,871.18万元,净利润为5.51万元。
兰生集团系上海市国有资产管理办公室授权经营国有资产的大型国有企业,法定代表人是赵效定。主要业务为国有资产经营管理,开展各类贸易业务,兴办工业、科技、商业、房产业及其他第三产业,开展海内外投资业务等。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易的标的为宁波新菱31%的股权。
宁波新菱成立于1997年11月10日,由兰生股份、上海海外（新加坡）有限公司、宁波凤凰制冷工业公司三方共同出资组建而成,公司性质为中外合资企业,法定代表人蒋世隆,注册地为浙江省鄞县梅墟工业区,注册资本950万美元,其中兰生股份出资294.5万美元（折合人民币2442.67万元）,占注册资本31%,上海海外（新加坡）有限公司出资237.5万美元,占注册资本25%,宁波凤凰制冷工业公司出资418万美元,占注册资本44%。公司主要业务为制造和销售冰柜、冰箱。2000年6月,根据宁波新菱董事会决议,宁波凤凰制冷工业公司将股权全部转让给宁波新乐电器有限公司。
宁波新菱近最近一年的主要经济指标如下（单位：万元）：
项目 2001年12月31日
资产总额 6,061.17
负债总额 958.00
净资产 5,103.17
主营业务收入 844.94
净利润 -417.43
本次交易标的已经过具有从事证券业务资格的上海立信资产评估有限公司的评估,根据该公司出具的＂信资评报字（2002）第051号＂资产评估报告,截止2001年11月30日,宁波新菱经评估的资产总额为6,103.75万元,负债总额为1,000.06万元,净资产总价值为5,103.69万元。根据以上评估结果,宁波新菱31%的股权对应的净资产1,582.14为万元。评估报告的主要内容随本公告一同披露。
四、关联交易合同的主要内容和定价依据
1.合约各方：转让方为兰生股份,受让方为兰生工业公司。
2.合约签署日期：2002年4月5日。
3.定价依据：以2001年11月30日为基准日进行评估的资产1,582.14万元为计价基础,由交易双方协商确定。鉴于兰生股份在组建与经营宁波新菱中做了大量工作,决定转让价格为1,800.00万元。
4.交易金额：1,800.00万元。
5.交易合同生效条件和生效时间：交易合同经本公司股东大会审议通过并经有关主管部门批准后生效。
6.股权转让款支付方式：受让方在股权转让协议经本公司股东大会批准之日起90天内将股权受让款的51%计人民币918万元以现金方式支付给本公司；剩余部分由受让方在股权转让协议批准之日起一年内支付。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易主要是为了退出竞争激烈的家电市场,调整业务结构,将所得股权转让款,用于本公司外贸主营业务所需的货源收购资金,以增强核心竞争力,集中力量,扩大出口创汇,保证公司健康持续发展。
六、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等问题。
七、付款方近三年的财务状况及董事会对收回股权转让款的判断
兰生工业公司近三年的财务状况（已经上海上审会计师事务所审计）如下：（单位：万元）
项目 1999年末 2000年末 2001年末
资产总额 8,160.25 9,066.92 10,252.22
负债总额 2,894.57 4,201.26 5,381.05
净资产 5,265.08 4,865.66 4,871.18
销售收入 1,079.73 1.59 0
净利润 -418.12 -400.02 5.51
本公司董事会认为,兰生工业公司有能力支付本次股权转让款,且兰生工业公司的控股股东兰生集团已作出承诺,若兰生工业公司届时因不可预见的因素不能依约还款,兰生集团将承担连带责任。
八、董事会关于此次关联交易的意见
董事会认为,本次关联交易是在公平、公正和诚信的原则上进行的,充分考虑了公司的利益和股东的利益,交易价格公允,没有损害中小股东的利益,该关联交易对全体股东而言是公平的。
九、独立财务顾问意见
本公司聘请上海上会会计师事务所有限公司作为本次关联交易的财务顾问,该公司出具的独立财务顾问报告认为,本次关联交易对公司全体股东是公平、合理的。独立财务顾问报告随本公告同时披露。
十、备查文件
1.兰生股份董事会三届十四次会议、三届十六次会议决议；
2.股权转让协议书；
3.上海立信资产评估有限公司＂信资评报字（2002）第051号＂资产评估报告书；
4.上海市资产评审中心＂沪评审（2002）171号＂关
