上海兰生股份有限公司配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整、政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对公司所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市交易所：上海证券交易所
股票简称：“兰生股份”
股票代码：600826
公司名称：上海兰生股份有限公司
注册地址：上海市中山北一路1230号
本次配股主承销商：申银万国证券股份有限公司
配售类型：每股面值人民币1元之普通股（A股）
配售数量：4248.912万股
配售价格：股每3.90元
配售比例：10:1.785
(社会公众股东可根据自己意愿决定是否以10:4.166比例受让国家股的配股权)
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条件》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于执行(公司法)规范上市公司配股的通知》、《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律法规编制，并经上海市证券管理办公室沪证办(1996)195号文批准，中国证券监督管理委员会证监上字[1996]20号文复审通过，旨在为本公司1996年配售新股，而向社会公众提供有关本公司本次配股之详细资料。
本次配售的股票均根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
本次董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:杨祥海
地址:上海市黄浦路15号
电话:021-63063290
传真:021-63068076
2、发行人
上海兰生股份有限公司
法定代表人:张兰生
注册地址:上海市中山北一路1230号
电话:021-65445880
传真:021-65448550
联系人:张铸
3、主承销商
申银万国证券股份有限公司
法定代表人:阚治东
注册地址:上海市南京东路99号
电话:021-64312800
传真:021-64314522
经办人:朱建军 李炜
4、分销商:
上海爱建信托投资公司
法定代表人:王光俭
注册地址:上海市香港路59号
电话:021-63230880
传真:021-63291728
经办人:张侃
5、股份登记托管机构
上海证券中央登记结算公司
注册地址:上海市闵行路67号
*******
法定代表人:高前和
经办律师:高前和 邵曙范
注册地址:四川北路1811弄2号
电话:021-5004820
7、会计师事务所
上海会计师事务所
法定代表人:顾树桢
注册会计师:丁宗* 熊丽萍
注册地址:上海市溧阳路255号
电话:021-65465260
三、本次配售方案
1、配股类型:每股面值1.00元之人民币普通股
配股数量:4248.912万股
配股价格:每股3.90元
2、股东配股比例:
本次配股以94年年末总股本14163.04万股为基数，每10股配售3股，现按经95年度10股送2股红股及96年中期10股转增4股后237939072股为基数调整为每10股配售1.785股，社会公众股东根据股权登记日持有股份按10股配售1.785股，计配1065万股，并可根据自己意愿决定是否以10:4.166比例受让国家股股东转让的2485万股的配股权，每股转让费0.20元。
3、募集资金总额:
本次筹资总金额约为16570万元人民币，扣除本次配股承销费等有关费用后，预计配股净得款项约为16239万元人民币。
4、股权登记日和除权基准日:
股权登记日:1996年12月10日
除权基准日:1996年12月11日
5、主要股东出让部分本次配股权的承诺:
经过国家国有资产管理局国企函发[1995]256号文批复，并经过本公司临时股东大会决议通过，同意将国家股可配部分中的2485万股的配股权有偿转让给全体公众股股东，每股转让费为0.20元。据此，本公司的社会公众股东除按10:1.785比例配股外，还可根据自己的意愿按10:4.166比例受让国家股股东转让的配股权。根据国家有关政策，在国务院作出新的规定以前，由国家持有的配股权出让后，受让者因此而增加的股份暂不上市流通。
6、本次配股前后股本结构变化:
股本结构变动情况表
单位: 股
配股前 配股增加 配股后 比例％
一、尚未流通部分
1、国家股部分 178299072 6989120 185288192 66.07
2、转配部分 - 24850000 24850000 8.86
尚未流通部分合计
178299072 31839120 210138192 74.93
二、已流通部分
境内已上市的人民币普通股
59640000 10650000 70290000 25.07
已流通部分合计 59640000 10650000 70290000 25.07
三、股份总数 237939072 42489120 280428192 100.00
四、配售股票的认购办法
1、缴款时间:
配股缴款的起止日期为1996年12月11日至1996年12月25日(期内券商营业日)，逾期视为自动放弃认购权。
2、缴款地点:
社会公众股东可在认购时间内凭本人身份证股票帐户卡，在上海证券交易所各会员证券营业网点办理交款手续。
3、缴款办法:
社会公众股东可根据本人意愿决定是否按以下方式认购本次配售及转配部分或全部:
(1)社会公众股东认购社会公众股配股部分时，填写"兰生配股"
(2)社会公众股东认购国家股股权转配部分时，填写"兰生转配"买入单(交易代码"710826")，每股单价4.10元(其中0.20元为转让费)，配股数量限额为截至股权登记日持有的股份数乘以国家股股东转配比例(0.4166)的整数，不足一股的部分，按上海证券交易所惯例办理。
(3)国家股的缴款，由国家股授权单位上海兰生(集团)有限公司直接向本公司划转配股资金。
4、逾期未被认购部分的处理办法:
在规定的配股缴款日期内未办理缴款手续的股份由承销团包销。
五、获配股票的交易
1、本次配股可流通部分上市交易时间在公司刊登配股股本变动公告后另行公告。
2、根据国家有关政策，在国务院作出新的规定以前，由国家拥有的股份及其配股权出让后，受让者由此而增加的股份暂不上市流通。
六、募集资金的使用计划
本次配股后，可募集资金16239万元，主要用于以下项目:
项目名称 投资情况(万元) 联营方式
96年 97年 合计投资
1、上海兰生高尔夫运动器材有限公司
1000 1436 2436 参股
2、联营企业技术改造项目:
虹桥胶鞋厂 634 986 1620 控股
文枫橡塑厂 252 - 252 参股
平谊服装厂 100 - 100 参股
3、上海兰利体育器材厂 300 300 600 控股
4、上海兰华制球有限公司 400 300 700 参股
5、上海兰生昆山制鞋厂 480 - 480 全资
6、上海新虹桥箱包有限公司 360 - 360 控股
7、上海兰奉旅游用品有限公司 350 - 350 控股
8、上海兰振体育用品有限公司 1500 1000 2500 参股
9、上海兰生制球有限公司 1500 1500 3000 控股
10、上海大博文鞋业有限公司 1000 1000 2000 参股
11、上海朝日胶鞋厂 1000 655 1655 控股
合计 - - 16053
以上项目，均为股权投资。其中:第1、3、4、10、11项为二期投资，第2项为技改项目，募集资金投入后，将根据本公司投资额和其他联营方出资情况，股权相应发生变化。第5项为本公司全资子公司。第6-9项为新设立项目，本公司将按联营协议投入资金，并按协议取得相应的股权。预计股权投资的平均收益率为11％。控股和全资企业大多为公司的骨干企业，是我公司出口商品的主要供应基地:参股企业是为了加强工贸结合，稳定货源基地，主要用于出口商品结构的调整，提高出口产品的质量。
上述项目的资金运用情况如下:
1、经上海市人民政府"外经贸沪合资字[1994]465号"文批准，成立上海兰生高尔夫运动器材有限公司。该项目总投资5436万元已列入上海龙头计划，其中3000万元获贴息贷款批复，其余的2436万元需公司通过配股筹集资金。该项目系填补国内空白的科技产品，全部用于出口创汇。
2、经上海市外贸委"沪经贸计划字(96)年第264号、第265号、第268号文批准，分别对本公司平谊服装厂投资100万元，对本公司虹桥胶鞋厂投资1620万元，对文枫橡塑制品厂投资252万元，进行技术改造，以提高产量。
3、投资600万元对上海兰利体育器材厂(经上海市外经贸委"沪经贸计划字(94)第597号"文批准)作二期工程投资，该项目实施后可增产值3000万元，利润400万元，出口创汇350万美元。
4、投资700万元对上海兰华制球有限公司进行二期工程投资，主要用于成套设备和先进技术的引进，增资后生产能力和盈利能力将提高
