证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2007-001
上海新华传媒股份有限公司第四届第二十一次董事会决议公告
上海新华传媒股份有限公司于2007年1月8日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第二十一次会议的通知，并于2007年1月18日在上海福州路465号上海书城七楼召开了本次会议。本次会议应到董事9名，实到7名，董事李丽女士、张常青先生未能出席会议，分别委托董事郁椿德先生和陆新畲先生代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律法规和部门规章的规定。公司董事长哈九如先生主持了会议，与会董事审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过关于保留全资子公司上海新华传媒连锁有限公司法人资格的议案
公司2006年第一次临时股东大会审议通过的重大资产置换方案中，曾提及作为重大资产置换方案的一个实施步骤，公司拟取消置入标的"上海新华传媒股份有限公司"（后更名为上海新华传媒连锁有限公司）的法人资格，现因公司业务拓展的实际需要，同意保留上海新华传媒连锁有限公司法人资格并提交公司股东大会审议，以利于公司今后更加有效地推进各项业务的快速发展。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于投资建设图书流转中心项目的议案
为了满足公司营业网点图书配送业务的需求，公司需投资建设图书流转中心。在公司进行重大资产置换之前，图书流转中心项目相关资产属于上海新华发行集团有限公司（以下简称新华集团），投资建设图书流转中心项目业已经于2006年3月23日召开的新华集团第三届第八次董事会审议通过，原项目投资预算为9,300万元。公司与新华集团进行重大资产置换后，上述图书流转中心相关资产一同进入公司。现根据图书流转中心实际情况，需要增加投资预算3,435.6万元，即合计投资12,735.6万元建设图书流转中心项目（不含土地成本），根据测算，该项目内含报酬率为10.04%，投资回收期（含建设期）约9.3年。资金来源拟全部使用募集资金，实施主体拟为公司全资子公司上海新华传媒连锁有限公司（详情请见本日《关于变更部分募集资金投向项目暨变更募集资金实施主体的公告》）。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过关于投资开设五角场书城的议案
鉴于五角场区域未来发展迅速，公司从网点战略布局上需要在该区域开设书城，以增加公司在图书零售市场的影响力和提升市场竞争力。在公司进行重大资产置换之前，五角场的选址等前期工作已经由新华集团组织实施，根据公司与新华集团进行的重大资产置换方案，五角场相关的项目资产一并进入公司，根据公司有关部门进行的投资测算，开设上海书城五角场店共需投资3,000万元（已开业），其中装修资金约1,600万元，铺货资金约1,400万元，项目内部回报率9.4%，投资回收期8.5年。资金来源拟全部使用募集资金，实施主体拟为公司全资子公司上海新华传媒连锁有限公司（详情请见本日《关于变更部分募集资金投向项目暨变更募集资金实施主体的公告》）。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过关于购买浦东乐凯大厦房产暨投资开设书城的议案
鉴于公司原开设在浦东第一八佰伴的东方书城需迁址经营，经多方选址和论证，公司拟在浦东乐凯大厦通过租赁方式开设新东方书城，以避免出现公司在浦东新区没有大型书城的情况。
租赁的楼层为乐凯大厦1层、1层夹层、2层及2层夹层总计共5,457.65平方米的面积，上述租赁方式原为购买方案，并已经于2006年7月10日召开的原上海新华传媒股份有限公司第一届董事会第三次会议审议通过，购买总价为8,200万元（价格已经双方锁定，不论届时房地产价格涨跌皆以此价格成交），约每平方米15,024.78元。但由于该楼层存在银行保全问题尚未妥善解决，经充分了解和有关方面协调，公司先期与上海乐凯企业发展有限公司签署了租赁合同，即将该拟出售面积先租赁给公司使用，以便节省时间，抢先做好装修开张及市场培育工作。根据双方签署的合同，上海乐凯企业发展有限公司最迟将于2007年6月30日前按约定价格8,200万元将该块楼层出售给公司,并且上述租赁方式已付的租金在签订购房合同时，可以抵充购房款，从房屋总价款中予以扣除。经公司有关部门测算，乐凯大厦书城租赁项目共需投资约2,720.5万，其中装修资金约1,420.5万元，铺货资金约1,300万元，项目投资回收期8.3年，内部投资回报率9.6%。
由于购买上述楼层的价格已经锁定，并一旦其银行保全问题获得妥善解决（最迟不超过2007年6月30日）三日内，公司将与上海乐凯企业发展有限公司签订房屋购买合同，因此，董事会同意利用募集资金合计10,920.5万元购买上述房产和开设书城投资，其中购买房产价款8,200万元，开设书城投资2,720.5万元，实施主体拟为公司全资子公司上海新华传媒连锁有限公司。（详情请见本日《关于变更部分募集资金投向项目暨变更募集资金实施主体的公告》）。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过关于变更部分募集资金投向项目暨变更募集资金实施主体的议案
鉴于公司重大资产重组后，主营业务和资产整体性发生变化的实际情况，同意公司改变部分剩余募集资金计26,656.1万元作为追加对全资子公司上海新华传媒连锁有限公司的投资，以实施上述建设图书流转中心、开设五角场书城和浦东乐凯大厦书城等项目。公司拟以5：1的溢价比例对传媒连锁公司进行增资，增资后，传媒连锁的股本将增加5,332万元，其他投入的募集资金21,324.1万元作为股本溢价投入。增资完成后，传媒连锁公司的总股本为22,332万元，公司仍持有其100％的股权。（详情请见本日《关于变更部分募集资金投向项目暨变更募集资金实施主体的公告》）
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过关于召开2007年第一次临时股东大会的议案
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○○七年一月十八日
