证券代码：A股 600822 证券简称：上海物贸 编号：临 2023－015
B股 900927 物贸B股
上海物资贸易股份有限公司
关于与百联集团财务有限责任公司
签订《金融服务框架协议补充协议书》暨日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次关联交易尚需提交股东大会审议。
本次关联交易本次关联交易主要为公司增加与百联集团财务有限责任
公司开展存款、贷款（含授信业务）等金融业务的额度，在满足公司日常经营活动资金所需的同时，也有利于公司降低融资成本、提高资金使用效率。交易双方本着自愿、平等、互利、守信的原则进行合作，关联交易定价公平合理，不会损害公司或中小股东的利益，不存在公司对关联人形成较大依赖的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年6月8日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与百联集团财务有限责任公司（以下简称“百联财务公司”）签订<金融服务框架协议补充协议书>暨日常关联交易的议案》，关联董事秦青林、李劲彪、魏卿回避表决，非关联董事一致同意该项议案。
独立董事金小野、王怀芳、罗丹对该交易已进行事先认可，并发表独立意见如下：公司与百联财务公司按照双方签订的《金融服务框架协议补充协议书》约定所开展的存贷款等金融业务，风险可控，有利于公司获得更多的金融服务，降低金融服务成本，交易价格的确定及其它主要条款对协议双方均公平合理，符合公司和股东利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。
上述议案尚需提交公司于2023年6月29日召开的2022年年度股东大会审议批准，关联股东百联集团有限公司对该议案将回避表决。
经公司董事会审议通过的日常关联交易还包括公司及下属子公司租赁关联方的房产及土地用于办公及开展销售、仓储物流等经营活动，详见公司于2023年4月25日在上海证券报、香港商报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于日常交易的公告》（编号：临2023-009）。
（二）前次与百联财务公司关联交易的预计和执行情况
关联交易类别 关联人 前次预计金额 2022年12月31日余额
在关联人的财务公司存款 百联财务公司 余额≤12亿元 54,724.11万元
在关联人的财务公司贷款 百联财务公司 余额≤12亿元 104,968.00万元
及授信业务
（三）本次与百联财务公司关联交易预计金额和类别（新增额度）
总额度
关联交易类别 关联人 本次新增额度 （前次预计额度 2023年4月30日
+本次新增额 余额
度）
在关联人的财务公司 百联财务 3亿元 余额≤15亿元 76,706.26万元
存款 公司
在关联人的财务公司 百联财务 3亿元 余额≤15亿元 93,000.00万元
贷款及授信业务 公司
二、关联人介绍和关联关系
（一）百联集团财务有限责任公司
注册地：上海市黄浦区中山南路 315 号 8 楼
注册资本：80,000万元
法定代表人：杨阿国
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
有价证券投资（除股票投资以外）； 中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
主要股东：百联集团有限公司出资60,000万元，占注册资本的75%；上海百联集团股份有限公司出资20,000万元，占注册资本的25%。
经 审 计 ， 百 联 财 务 公 司 截 至 2022 年 12 月 31 日 的 资 产 总 额 为
15,894,385,016.11元，所有者权益为1,307,015,949.10元，吸收存款为14,519,066,447.15 元；2022 年度实现营业收入 493,628,277.03元，净利润95,934,082.74元。
（二）与本公司的关联关系
本公司和百联财务公司的控股股东均为百联集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
百联财务公司经营状况和履约能力良好，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，各项监管指标均符合中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》的规定和要求。
三、关联交易主要内容和定价政策
为加强公司的资金管理，提高资金运用效益，结合公司资金使用实际情况，本着公平合理、互惠互利、自愿诚信的原则，公司与百联财务公司签订《金融服
务框架协议》（以下简称“原协议”），详见公司 2022 年 10 月 29 日披露的《关
于与百联集团财务有限责任公司之<金融服务框架协议>展期暨日常关联交易公告》（编号：临 2022-022）。
目前鉴于公司汽车贸易业务的经营资金需求情况，经公司与百联财务公司协商一致，双方拟签订《金融服务框架协议补充协议书》，将原协议约定的存款额度、贷款（含授信业务）额度均由 12 亿元调整至 15 亿元。同时，按照中国银行保险监督管理委员会 2022 年 11 月颁布实施的《企业集团财务公司管理办法》的相关要求，对原协议合作内容条款进行相应调整（主要为删除提供担保内容，该事项不影响公司相关金融服务业务开展）。原协议的其他条款不变。
《金融服务框架协议补充协议书》主要内容如下：
（一）协议双方
甲方：上海物资贸易股份有限公司
乙方：百联集团财务有限责任公司
（二）原协议内容变更部分
1、原《金融服务框架协议》2.1 合作内容变更为：
经协商，甲乙双方具体在以下范围按规定开展业务合作。合作的内容包括但不限于以下方面：
（1）吸收存款；
（2）办理贷款；
（3）办理票据贴现与承兑；
（4）办理资金结算与收付；
（5）提供委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务等。
（6）中国银行保险监督管理委员会批准乙方开办的其他业务。
2、原《金融服务框架协议》2.2 甲方承诺 1）变更为：在同等条件下，甲方及下属单位优先选择乙方及下属各级分支机构开立人民币账户和外币账户，甲方及下属单位在乙方的存款余额总额不高于（折合）人民币 15 亿元；
3、原《金融服务框架协议》2.3 乙方承诺 8）变更为：在执行国家金融政策、符合国家有关监管规定和乙方内部信贷管理政策的前提下，乙方对甲方及其下属优质成员单位的资金融通给予优先保证，对其授信及担保方式，承兑、保函和开证保证金等提供相应便利。在符合国家产业政策和乙方在获得内部信贷审批同意的前提下，对甲方及其下属单位提供授信额度。适用范围主要包括固定资产贷款、并购贷款（资产并购和债务置换）、流动资金贷款、票据承兑和贴现、非融资性保函、国内外信用证等
4、原《金融服务框架协议》2.3 乙方承诺 9）变更为：乙方根据甲方的融资需求，按照国家有关金融监管规定，结合乙方的发展战略和信贷政策，在履行了内部的信贷审批流程并获得审批同意后，将为甲方及其下属优质企业提供融资安排。甲乙双方同意乙方为甲方提供不高于 15 亿元人民币融资额度，具体以经乙方内部信贷审批同意后双方所签署的授信额度协议为准。甲乙双方可采用综合授信与甲方提供最高额担保相配套的方式开展业务，双方可根据甲方及其下属单位的具体业务需求、乙方信贷审批条件和内部管理规定签署具体业务协议、使用授
信额度；
（三）其他事项
本补充协议生效后，即成为原协议不可分割组成部分，与原协议具有同等的法律效力。除本协议所作修改的条款之外，原协议的其他部分完全继续有效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易主要为公司增加与百联财务公司开展存款、贷款（含授信业务）等金融业务的额度，在满足公司日常经营活动资金所需的同时，也有利于公司降低融资成本、提高资金使用效率。交易双方本着自愿、平等、互利、守信的原则进行合作，关联交易定价公平合理，不会损害公司或中小股东的利
益，不存在公司对关联方形成较大依赖的情形。
公司已制订与百联财务公司发生关联交易风险的应急处置预案，通过百联财务公司定期信息报告与披露机制，及时评估财务公司业务和财务风险，设置应急处置程序和措施，本公司与百联财务公司之间的关联存款、贷款等金融业务风险可控。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司董事会
2023 年 6 月 9 日
查看PDF原文
