证券代码：600822 证券简称：上海物贸 上市地点：上交所
证券代码：900927 证券简称：物贸B股 上市地点：上交所
上海物资贸易股份有限公司
ShanghaiMaterialTradingCo.,Ltd
（注册地址：上海市南苏州路325号7楼）
重大资产出售暨关联交易之
预案（修订稿）
独立财务顾问
二〇一六年五月
目录
目 录......2
公司声明......5
交易对方声明......6
重大事项提示......7
一、本次交易方案的主要内容......7
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市......7
三、本次交易方案实施需履行的批准程序......8
四、交易标的的评估情况......9
五、本次重组对上市公司的影响......9
六、本次重组相关方所作出的重要承诺......9
重大风险提示......13
一、本次交易的审批风险......13
二、交易标的债务转移存在不确定性的风险......13
三、本次交易导致上市公司经营规模大幅下降的风险......13
四、本次交易完成后上市公司的财务状况虽有所改善，但仍存在财务风险......13
五、本次交易完成后后续资产注入存在不确定性......14
六、本次交易资产出售收益不具有可持续性的风险......15
七、股市风险......15
释 义......16
第一节本次交易的背景和目的......17
一、本次交易的背景......17
二、本次交易的目的......17
第二节本次交易的具体方案......18
一、本次交易的具体方案......18
二、本次交易合同的主要内容......18
三、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......21
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市......23
五、本次交易方案实施需履行的批准程序......23
第三节上市公司基本情况......25
一、公司概况......25
二、公司历史沿革......25
三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况......28
四、公司控股股东及实际控制人情况......28
五、公司最近三年主营业务发展情况......29
六、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标......29
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的相关情况......................................................................31
第四节交易对方基本情况......33
一、交易对方概况......33
二、交易对方股权控制关系及下属企业情况......33
三、交易对方最近三年主营业务发展情况......34
四、交易对方最近两年主要财务指标......34
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况......34
六、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及诉讼或仲裁情况......34
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况......35
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......35
第五节拟出售资产情况......36
一、拟出售资产基本情况......36
二、主要资产情况......36
三、主要负债情况......38
四、妨碍权属转移的情况......39
五、最近两年主要财务指标......40
六、预估作价及定价公允性......40
第六节本次交易对公司的影响分析......48
一、本次交易对公司主营业务的影响......48
二、本次交易对公司盈利能力的影响......48
三、本次交易对同业竞争及关联交易的影响......48
四、本次交易对公司股权结构的影响......49
五、本次交易对公司治理机制的影响......49
第七节风险因素......50
一、本次交易的审批风险......50
二、交易标的债务转移存在不确定性的风险......50
三、本次交易导致上市公司经营规模大幅下降的风险......50
四、本次交易完成后上市公司的财务状况虽有所改善，但仍存在财务风险......50
五、本次交易完成后后续资产注入存在不确定性......51
六、本次交易资产出售收益不具有可持续性的风险......52
七、股市风险......52
第八节其他重要事项......53
一．保护投资者合法权益的相关安排......53
二、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明...............................................................54
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...............................................................54
四、本次交易完成后上市公司的利润分配政策......55
五、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况......57
六、本次重组各方及相关人员买卖上海物贸股票的自查情况......58
七、本次重组连续停牌前上市公司股票价格波动情况......59
八、独立董事及相关证券服务机构意见......59
九、全体董事的声明......61
第九节声明与承诺......62
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本预案及其摘要的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计工作已完成，评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产的资产评估结果将在重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的事后审核。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方乾通金属声明如下：
本公司、本公司下属公司保证所提供的关于本次重大资产出售的所有信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司股东或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
（一）交易对方
本次资产出售的交易对方为乾通金属。
（二）交易标的
本次拟出售资产为有色分公司全部资产、负债。
（三）资产出售的定价依据及交易价格
本次重大资产出售的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对出售资产截至评估基准日进行评估而出具并经百联集团有限公司备案的评估报告确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。
经交易双方初步商议，本次资产出售的拟交易价格为人民币1元。最终交易价格将由交易双方以经百联集团备案的评估报告为依据最终确定并经公司股东大会决议通过为准。
（四）本次交易支付方式
本次资产交易将采取现金支付方式。
（五）期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，拟出售资产运营所产生的盈利、收益或发生的亏损、损失由乾通金属享有或承担。
（六）决议有效期
本次重大资产出售的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
本次重大资产出售的标的为公司下属有色分公司的全部资产和负债，标的资产2015年度经审计营业收入为4,804,552.86万元，占上市公司2015年度经审
计营业收入（5,702,594.60万元）的比例达到84.25%，超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易的交易对方为乾通金属，为上市公司控股股东的下属子公司，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易为重大资产出售，不构成借壳上市。
三、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、上市公司已履行的法律程序：
本次交易方案已经上海物贸第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十次会议审议通过；
2、交易对方已经履行的法律程序
本次交易已经百联集团董事会审议通过；乾通金属的唯一股东上海燃料已作出关于同意本次交易的股东决定。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易所涉及的标的资产的评估工作完成后上海物贸再次召开董事会议审议通过本次交易的相关议案；
2、获得上海市国资委对本次重大资产出售的备案/批复；
3、上海物贸股东大会审议通过本次交易相关议案。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、交易标的的评估情况
截至本预案签署日，交易标的的审计工作已经完成，评估工作尚未完成。相关资产经备案的评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露。
交易标的截至2015年12月31日经审计的归母净资产账面价值（模拟口径）为-191,817,445.63元，预估价值为-173,049,048.20元，增值率为9.78%。交易标的的预估值与最终评估结果可能存有一定
