证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2021-050
债券代码：155416 债券简称：19隧道01
上海隧道工程股份有限公司
关于收购上海市人民防空工程有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司上海
城建市政工程（集团）有限公司（以下简称“市政集团”）拟以现金人
民币45,226,134.48元收购上海市地下空间开发实业有限公司（以下简称
“地空公司”）持有的上海市人民防空工程有限公司（以下简称“人防工
程公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。
本次交易价格根据具备证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限
公司出具并经国资主管部门备案的人防工程公司的资产评估报告确定，
经双方协商同意。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交公
司股东大会审议。
一、关联交易概述
2021年10月27日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于收购上海市人民防空工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司下属全资子公司市政集团与地空公司经协商达成一致，市政集团拟以现金收购地空公司持有的人防工程公司100%股权，交易价格为人民币
45,226,134.48元。
市政集团本次收购人防工程公司100%股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于地空公司为公司控股股东上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，市政集团本次收购地空公司持有的人防工程公司100%股权的交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易金额累计达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本交易不涉及人员安置情况。
二、交易对方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方地空公司为公司控股股东城建集团下属全资子公司，因此地空公司与本公司构成关联关系。
（二）关联方基本情况
关联方名称：上海市地下空间开发实业有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1992年11月5日
注册地：上海市徐汇区虹桥路663号5楼
主要办公地点：上海市徐汇区虹桥路663号5楼
法定代表人：王榕
注册资本：人民币6803万元
统一社会信用代码：91310104631724275U
经营范围：建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，自有房屋租赁，物业管理，停车场（库）经营管理，清洁服务，机电设备维修，建筑智能化建设工程设计施工一体化，建筑装潢材料的销售，企业管理咨询，企业
形象策划，商务信息咨询，经济信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东及各自持股比例：上海城建（集团）公司持有地空公司100%股权
公司业务情况概述：地空公司是一家从事地下空间建设、设备制造、商业开发、物业管理、停车管理的综合性国有独资企业。
地空公司最近一年主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：人民币万元
项目 2020年12月31日
资产总额 81,057.59
负债总额 31,235.32
净资产 49,822.26
项目 2020年
营业收入 24,810.05
净利润 533.79
经营活动产生的现金流量净额 -4,088.78
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产
1、交易名称和类别：收购资产
本次交易的标的资产为人防工程公司100%股权，人防工程公司基本信息如下：
公司名称：上海市人民防空工程有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1981年3月1日
企业地址：上海市徐汇区番禺路1000号
法定代表人：田黎
注册资本：人民币6000万元
统一社会信用代码：91310104132602660Y
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；消防设施工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人防设备、砼制品、制冷空凋设备加工；机械设备租赁；物业管理；建筑物清洁服务；园林绿化工程施工；电气机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东及各自持股比例：地空公司持有人防工程公司100%股权
2、股权变动情况：人防工程公司成立于1981年3月1日，由上海市人民防空办公室出资设立，初始注册资本为30万元。1987年11月9日，注册资本变更为520.80万元。1992年9月18日，股东变更为上海市地下空间开发实业有限公司（原名：上海市地下空间开发实业总公司）。1996年3月14日，经上海市徐汇区工商行政管理局核准，注册资本变更为1521万元。2001年12月20日，注册资本变更为2000万元。2020年9月29日，地空公司对人防工程公司进行增资，注册资本由2000万元人民币增至6000万元人民币。3、权属状况：标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、地空公司为人防工程公司唯一股东，本次交易不存在其他股东应优先放弃受让权的情形。
5、人防工程公司业务情况概述
人防工程公司是一家具有地下防空结构和地面建筑一体化总承包和运维能力的综合性建筑施工国有企业，业务涵盖建筑工程、市政工程、人防工程三大板块，具有房屋建筑工程施工总承包二级，市政公用工程施工总承包二级，地基基础工程专业承包二级，钢结构工程专业承包二级，建筑装修装饰工程专业承包二级资质，建筑机电安装工程专业承包三级，并通过ISO9002:1994和ISO9001:2000质量体系认证。
6、人防工程公司最近两年一期主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：人民币万元
项目 2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总额 12,514.22 10,975.26 3,095.17
负债总额 8,118.86 6,971.72 2,359.80
净资产 4,395.36 4,003.54 735.37
项目 2021年1-3月 2020年 2019年
营业收入 7,556.69 6,944.48 3,950.83
净利润 391.82 -684.24 152.77
扣除非经常性损益后的净利润 391.82 -684.24 152.77
经营活动产生的现金流量净额 -716.09 -834.92 141.59
注：上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。该公司账面亏损主要系2020年以前，工程类账务按照收付实现制核算，遗留工程收入已确认，而成本在2020年才予以确认导致。
7、人防工程公司2020年度前五名销售客户情况如下：
单位：人民币万元
客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例（%）
上海城建市政工程（集团）有限公司 5,536.04 79.72
上海市机关事务管理局人防工程管理中心 457.10 6.58
上海市松江区民防办公室 216.97 3.12
上海市浦东新区民防管理署 175.89 2.53
上海市黄浦区民防办公室 170.53 2.46
8、人防工程公司2020年度前五名供应商情况如下：
单位：人民币万元
客户名称 采购总额 占采购总额的比例（%）
上海盛滩劳务服务有限公司 1,214.15 8.95
上海柴隆实业有限公司
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