证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临 2021－049
债券代码：155416 债券简称：19 隧道 01
上海隧道工程股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》 （2019 年 4 月修订）
和国有企业监管相关文件要求，结合公司实际经营情况，公司拟修改《公司章程》部分条款如下：
一、第二章原文标题为“经营宗旨和范围”，改为“经营宗旨、经营原则和经营范围”，并新增第十四条、第十五条，原第十四条变更为第十六条，其后章节条款序号依次顺延。
第十四条：“公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规，加强经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对股东负责。
公司在实现企业自身经济发展目标的同时，应当将自身发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献，致力于创造良好的社会效益，促进公司与社会可持续发展。
公司应当深化社会责任意识，健全社会责任管理体系，致力于开展各种形式的企业社会责任公益活动，以及公司劳动关系制度建设和职工利益保障等，定期披露履行社会责任报告，全面提升公司社会责任工作的能力和水平。”
第十五条：“公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，并根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度，保障职工合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应为本公司工会提供必要的活动条件。
公司建立以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。
公司制定涉及职工的福利计划和薪酬方案，应当听取工会的意见，
并通过职工代表大会或者其他形式听取公司职工的意见和建议。”
二、原第二十四条：
原文：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情况外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
修改为（新第二十六条）：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”
三、原第二十五条：
原文为：“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。”
修改为（新第二十七条）：“公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。”四、原第二十六条：
原文：“公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。”
修改为（新第二十八条）：“公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。”
五、原第四十五条：
原文为：“本公司可以选择以现场会议等形式召开股东大会，现场会议形式召开股东大会的地点可以为上海、北京、深圳、杭州、南京、宁波等公司业务所在地。
公司还可以提供包括网络等形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
修改为（新第四十七条）：“本公司召开股东大会的地点为上海、北京、深圳、杭州、南京、宁波等公司业务所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”六、原第五十四条第四款：
原文为：“股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”
修改为（新第五十六条第四款）：“股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”
七、原第九十七条第一款：
原文为：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”
修改为（新第九十九条第一款）：“董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。”
八、原第一百零八条（新第一百一十条）增加一款，作为第二款：“公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”
九、原第一百二十六条：
原文为：“本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”
修改为（新第一百二十八条）：“本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”
十、原第一百三十六条：
原文为：“本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
修改为（新第一百三十八条）：“本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
十一、第八章原文标题为“党组织”，改为“党委”，具体条款修改为：
新第一百五十二条：根据《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党上海隧道工程股份有限公司委员会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。根据《中国共产主义青年团章程》规定，设立各级团组织，开展团组织活动，引导广大团员青年积极参与公司改革发展。
新第一百五十三条：
公司应当为各级党组织、纪律检查机构以及团组织的活动提供必要的条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
新第一百五十四条：
公司党委成员由党员大会或者党员代表大会选举产生。党委每届任期一般为 5 年，任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。
新第一百五十五条：
公司党组织领导班子成员为 7-9 人，设党委书记 1 人，党委副书
记 2 人，其他党委成员若干人，设纪委书记。
公司党委书记、董事长原则上由一人担任，党员总裁（总经理）担任党委副书记。
新第一百五十六条：
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。
新第一百五十七条：
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司党委的主要职权：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的方针政策，监督、保证党中央、上海市委、市政府的重大决策部署和市国资委党委的决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，参与企业重大问题的决策，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）坚持党管干部原则，加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众，积极投身公司改革发展。
（七）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）研究其他应有公司党委决定的事项。
新第一百五十八条：
公司党委通过制定党委会议事规则等制度，明确党委议事的原则、范围、议题、方法和纪律、落实与监督，形成党组织参与企业重大问题决策的体制机制。”
十二、原第一百五十七条：
原文为：“公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。”
修改为（新第一百五十九条）：“公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度和财务风险控制制度，并按照国资监管机构的有关要求，建立重大财务事项报告制度。”
十三、原第一百八十七条：
原文为：“公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
修改为（新第一百八十九条）：“公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
十四、原第一百八十八条：
原文为：“公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”
修改为（新第一百九十条）：“公司因本章程第一百八十八条第（一
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