证券代码:600817 证券简称:宇通重工 编号:临 2023-078
宇通重工股份有限公司
关于修订《公司章程》及附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宇通重工股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据最新修订的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引(2023年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》等相关法律、法规、规范性文件,结合公司的自身实际情况,公司拟对《公司章程》进行修订,具体情况如下:
序号 修订前 修订后
第四十七条 独立董事有权向董事会 第四十七条 经全体独立董事过半数
1 提议召开临时股东大会。…… 同意,独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。……
第八十二条 …… 第八十二条 ……董事、监事候选人提
董事、非职工代表监事的提名方式: 名的方式和程序为:
下届候选董事由上届董事会提名,下 1.董事会换届改选或者现任董事会增
届候选监事人选由上届监事会提名, 补董事时,公司现任董事会、单独或
并就董事、监事候选人名单、简历和 者合计持有公司百分之三以上股份的
基本情况以议案的方式提请股东大 股东可以按照拟选任的人数,提名下
会决议。在董事、监事任期结束前离 一届董事会的董事候选人或者增补董
职或当届董事会人数不满足法律法 事的候选人;
规及公司章程的规定的,应由当届董 公司董事会、监事会、单独或者合计
2 事会、监事会提名新的候选董事、监 持有公司已发行股份百分之一以上的
事。 股东,可以按照拟选任的人数,提名
提名程序: 独立董事候选人。独立董事的提名人
1.上届董事会、监事会在换届前,将 不得提名与其存在利害关系的人员或
董事、监事候选人基本情况以书面形 者有其他可能影响独立履职情形的关
式进行讨论; 系密切人员作为独立董事候选人。依
2.董事会将董事候选人情况,监事会 法设立的投资者保护机构可以公开请
将监事候选人情况以议案形式递交 求股东委托其代为行使提名独立董事
股东大会,由股东大会选举产生; 的权利。
3.股东大会选举产生的董事、监事以 独立董事的提名人在提名前应当征得
股东大会决议的形式予以公告。 被提名人的同意。提名人应当充分了
序号 修订前 修订后
解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况,并对其符合独
立性和担任独立董事的其他条件发表
意见,被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。
2.监事会换届改选或者现任监事会增
补监事时,公司现任监事会、单独或
者合计持有公司百分之三以上股份的
股东可以按照拟选任的人数,提名非
由职工代表担任的下一届监事会的监
事候选人或者增补监事的候选人;
3.董事候选人由董事会提名委员会进
行审查、并经董事会审议通过后提交
股东大会选举。监事候选人由监事会
进行审查通过后提交股东大会选举。
上述董事、监事候选人议案应当以书
面形式提交,并同时提交董事、监事
候选人的简历和基本情况。
第一百零八条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后,提交董
事会审议:
1.应当披露的关联交易;
3 2.上市公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案;
3.被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施;
4.法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他事项。
第一百二十六条 专门委员会成员全
第一百零七条 ……专门委员会成员 部由董事组成,其中审计委员会、提
全部由董事组成,其中审计委员会、 名委员会、薪酬与考核委员会中独立
4 提名委员会、薪酬与考核委员会中独 董事占多数并担任召集人,审计委员
立董事占多数并担任召集人,审计委 会的召集人为会计专业人士,审计委
员会的召集人为会计专业人士。…… 员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事。
第一百二十七条 审计委员会职责主
要为负责审核公司财务信息及其披
5 露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制等;提名委员会职责主要为负
责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序,对董事、高级管理人员人
序号 修订前 修订后
选及其任职资格进行遴选、审核;薪
酬与考核委员会职责主要为负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核,制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案;战略委员会
职责主要为负责对公司长期发展战略
规划和重大投资决策进行研究并提出
建议。
专门委员会除依照前款规定履行职责
外,还应当依照专门委员会实施细则
中规定的其他职责。
第一百五十九条 公司股东大会对利
第一百五十五条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后,或公司董事
6 润分配方案作出决议后,公司董事会 会根据年度股东大会审议通过的下一
须在股东大会召开后2个月内完成股 年中期分红条件和上限制定具体方案
利(或股份)的派发事项。 后,须在2个月内完成股利(或股份)
的派发事项。
第一百六十条 ……
当公司最近一年审计报告为非无保留
7 第一百五十六条 …… 意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见,可以不进行
利润分配。
第一百六十二条 公司董事会应当综 第一百六十六条 公司董事会应当综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自 合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重 身经营模式、盈利水平、债务偿还能
大资金支出安排等因素,区分下列情 力、是否有重大资金支出安排和投资
形,设定差异化的现金分红政策,但 者回报等因素,区分下列情形,设定
8 需保证现金分红在本次利润分配中 差异化的现金分红政策,但需保证现
的比例符合