证券代码：600816 证券简称：ST 安信 上市地点：上交所
安信信托股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
交易对方 中国银行股份有限公司上海市分行
独立财务顾问
签署日期：2021 年 11 月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 5
声 明 ...... 9
一、上市公司声明...... 9
二、交易对方声明...... 9
三、中介机构声明...... 10
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述...... 12
二、本次交易的性质...... 13
三、本次交易方式和募集配套资金安排...... 15
四、本次交易拟置出资产的评估及定价...... 16
五、本次交易对上市公司的影响...... 17
六、本次交易涉及的决策及报批程序...... 19
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 19
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 24 九、上市公司的控股股东及实控人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划...... 24
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 24
重大风险提示 ...... 27
一、与本次交易相关的风险...... 27
二、上市公司经营风险...... 29
三、其他风险...... 29
第一章 本次交易概况 ...... 31
一、本次交易的背景和目的...... 31
二、本次交易方案...... 31
三、本次交易的性质...... 35
四、本次交易涉及的决策及报批程序...... 38
五、本次交易对上市公司的影响...... 38
第二章 上市公司基本情况 ...... 41
一、公司基本情况简介...... 41
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况...... 41
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 44
四、最近三年重大资产重组情况...... 45
五、公司控股股东及实际控制人概况...... 45
六、公司主营业务发展情况...... 46
七、主要财务数据及财务指标...... 48
八、最近三年合法合规情况...... 48
第三章 交易对方基本情况 ...... 52
一、基本情况...... 52
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况...... 52
三、产权控制关系...... 53
四、最近三年主要业务发展状况...... 53
五、最近两年简要财务报表和主要财务指标...... 54
六、下属企业情况...... 54
七、与上市公司的关联关系...... 54
八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况...... 54 九、中国银行上海分行及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处
罚，涉及诉讼或者仲裁的情况...... 55
十、中国银行上海分行及其主要管理人员最近五年诚信情况...... 55
第四章 标的资产基本情况 ...... 56
一、信银国际...... 56
二、华安资产-信盛 1 号专项资产管理计划 ...... 62
三、国海成长 1 号定向资产管理计划...... 64
四、国海成长 2 号定向资产管理计划...... 65
五、中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托 ...... 66
六、华安资产-怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计划 ...... 67
七、湖南大宇新能源技术有限公司质押贷款债权...... 68
八、渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划 ...... 71
九、渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托 ...... 72
十、本次拟出售资产的形成原因及历史交易作价...... 73 十一、本次拟出售的资产管理计划或信托计划穿透后底层资产情形及资产净
额波动原因分析...... 78
第五章 标的资产评估和估值情况 ...... 84
一、标的资产评估和估值概况...... 84
二、评估基本情况...... 85
三、估值基本情况...... 93
四、董事会关于拟出售资产的评估值合理性及定价公允性分析...... 96
五、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 98
第六章 本次交易合同的主要内容 ...... 100
一、合同主体及签订时间...... 100
二、交易方式及交易价格...... 100
三、待和解债务内容...... 100
四、和解安排...... 101
五、偿债确认...... 101
六、权利转移障碍的后续安排...... 101
七、抵债资产期间损益的归属...... 101
八、与资产相关的人员安排...... 102
九、合同的生效条件和生效时间...... 102
第七章 本次交易合规性分析 ...... 103
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明...... 103 二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定...... 107
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 107
四、独立财务顾问和律师意见...... 108
第八章 管理层讨论与分析 ...... 109
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 109
二、交易标的行业特点......112
三、交易标的核心竞争力与行业地位......119
四、交易标的财务状况、盈利能力分析...... 121
五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析...... 125
第九章 财务会计信息 ...... 131
一、信银国际财务会计信息...... 131
二、华安资产-信盛 1 号专项资产管理计划财务会计信息 ...... 134
三、国海成长 1 号定向资产管理计划财务会计信息...... 135
四、国海成长 2 号定向资产管理计划财务会计信息...... 137
五、中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托财务会计信息 ...... 139
六、华安资产-怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计划财务会计信息 ...... 141
七、渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划财务会计信息 ...... 143
八、渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托财务会计信息 ...... 145
九、上市公司备考审阅报告...... 146
第十章 同业竞争和关联交易 ...... 156
一、同业竞争...... 156
二、关联交易...... 157
第十一章 风险因素 ...... 158
一、与本次交易相关的风险...... 158
二、上市公司经营风险...... 160
三、其他风险...... 160
第十二章 其他重要事项 ...... 162 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形...... 162
（一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况...... 162
（二）交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况...... 162 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括
或有负债）的情况...... 162
三、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况...... 162
五、上市公司利润分配政策...... 163
六、首次披露日前上市公司股票价格波动情况...... 166
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 167
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 168 九、上市公司的控股股东及实控人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划...... 169 十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形...... 169
十一、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄...... 169 十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信
息...... 171
第十三章 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见...... 172
一、独立董事对本次交易事前认可以及独立意见...... 172
二、独立财务顾问意见...... 174
三、法律顾问意见...... 174
第十四章 本次交易的有关中介机构情况 ...... 176
一、独立财务顾问...... 176
二、法律顾问...... 176
三、审计机构...... 176
四、资产评估机构...... 177
第十四章 声明及承诺 ...... 178
一、上市公司及全体董事声明...... 178
二、全体监事声明...... 179
三、高级管理人员声明...... 180
四、独立财务顾问声明...... 181
五、法律顾问声明...... 182
六、审计机构声明...... 183
七、评估机构声明...... 185
第十五章 备查文件 ...... 186
一、备查文件目录...... 186
二、备查地点...... 187
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
安信信托、上市公司/ 指 安信信托股份有限公司
本公司、公司
重组预案 指 《安信信托股份有限公司重大资产出售预案》
本报告书、重组报告 指 《安信信托股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》书
《债务和解协议》 指 《中国银行股份有限公司上海市分行与安信信托股份有限
公司之债务和解协议》
安信信托向中国银行上海分行转让持有的中信银行（国际）
有限公司 3.4%股权、安信信托持有的“华安资产—信盛 1 号
专项资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债
确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“国海成长
一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于
偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的”国海
成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益
权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“中
铁信托-传化股份 2 号单一资金信托”全部受益权（不含该
部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托
本次交易 指 持有的“华安资产-怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计划”全部
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