中信证券股份有限公司
关于安信信托股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年十一月
声明和承诺
中信证券股份有限公司接受委托，担任安信信托股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问，并出具《中信证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》。
独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供上海证券交易所及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
（三）本独立财务顾问报告不构成对安信信托的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的财务顾问意见已提交本财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与安信信托接触至出具本独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目 录
声明和承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明...... 1
二、独立财务顾问承诺...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易的性质...... 10
三、本次交易方式和募集配套资金安排...... 12
四、本次交易拟置出资产的评估及估值...... 13
五、本次交易对上市公司的影响...... 14
六、本次交易涉及的决策及报批程序...... 16
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 16
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 21 九、上市公司的控股股东及实控人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划...... 21
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 21
重大风险提示 ...... 24
一、与本次交易相关的风险...... 24
二、上市公司经营风险...... 26
三、其他风险...... 27
第一章 本次交易概况 ...... 28
一、本次交易的背景和目的...... 28
二、本次交易方案...... 28
三、本次交易的性质...... 32
四、本次交易涉及的决策及报批程序...... 35
五、本次交易对上市公司的影响...... 35
第二章 上市公司基本情况 ...... 38
一、公司基本情况简介...... 38
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况...... 38
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况...... 41
四、最近三年重大资产重组情况...... 42
五、公司控股股东及实际控制人概况...... 42
六、公司主营业务发展情况...... 43
七、主要财务数据及财务指标...... 45
八、最近三年合法合规情况...... 45
第三章 交易对方基本情况 ...... 49
一、基本情况...... 49
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况...... 49
三、产权控制关系...... 50
四、最近三年主要业务发展状况...... 50
五、最近两年简要财务报表和主要财务指标...... 51
六、下属企业情况...... 51
七、与上市公司的关联关系...... 51
八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况...... 51 九、中国银行上海分行及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处
罚，涉及诉讼或者仲裁的情况...... 52
十、中国银行上海分行及其主要管理人员最近五年诚信情况...... 52
第四章 标的资产基本情况 ...... 53
一、信银国际...... 53
二、华安资产-信盛 1 号专项资产管理计划 ...... 59
三、国海成长 1 号定向资产管理计划...... 61
四、国海成长 2 号定向资产管理计划...... 62
五、中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托 ...... 63
六、华安资产-怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计划 ...... 64
七、湖南大宇新能源技术有限公司质押贷款债权...... 65
八、渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划 ...... 68
九、渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托 ...... 69
十、本次拟出售资产的形成原因及历史交易作价...... 70 十一、本次拟出售的资产管理计划或信托计划穿透后底层资产情形及资产净
额波动原因分析...... 75
第五章 标的资产评估和估值情况 ...... 81
一、标的资产评估和估值概况...... 81
二、评估基本情况...... 82
三、估值基本情况...... 90
四、董事会关于拟出售资产的评估值合理性及交易公允性分析...... 93
五、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 95
第六章 本次交易合同的主要内容 ...... 97
一、合同主体及签订时间...... 97
二、交易方式及交易价格...... 97
三、待和解债务内容...... 97
四、和解安排...... 97
五、偿债确认...... 98
六、权利转移障碍的后续安排...... 98
七、抵债资产期间损益的归属...... 98
八、与资产相关的人员安排...... 99
九、合同的生效条件和生效时间...... 99
第七章 独立财务顾问核查意见...... 100
一、基本假设...... 100
二、本次交易的合规性分析...... 100
三、本次交易不构成重组上市...... 105
四、本次交易定价依据及合理性分析...... 106 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响...... 106
六、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析...... 107 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
见......113 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发 表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交
易是否损害上市公司及非关联股东的利益......113
九、上市公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅相关情况......114
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见......115
第八章 独立财务顾问内部审核意见......116
一、中信证券内核程序及内核意见......116
二、中信证券结论性意见......117
释 义
在本报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本报告、本独立财务顾 指 《中信证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司重大资产出售
问报告 之独立财务顾问报告》
中信证券、本独立财务 指 中信证券股份有限公司
顾问、独立财务顾问
安信信托、上市公司 指 安信信托股份有限公司
重组报告书、报告书 指 《安信信托股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
《债务和解协议》 指 《中国银行股份有限公司上海市分行与安信信托股份有限公司之债
务和解协议》
安信信托向中国银行上海分行转让持有的中信银行（国际）有限公司
3.4%股权、安信信托持有的“华安资产—信盛 1 号专项资产管理计
划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资
产）、安信信托持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益
权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信
托持有的”国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部
分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“中
铁信托-传化股份 2 号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益
本次交易 指 权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“华安资产
-怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计划”全部收益权的 50%（不含该部分
收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海
信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划”的全部受益权（不含该部分
受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海
信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托”的全部受益权（不
含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）以及安信信托
持有的湖南大宇新能源技术有限公司本金为 4,000 万元的质押贷款
的债权以及 8 亿元以偿还待和解债务（包括本金
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