北京市金杜律师事务所
关于
安信信托股份有限公司
重大资产出售
之
法律意见书
二〇二一年十一月
目录
目录...... 2
释义...... 3
引言...... 6
正文...... 7
一、 本次重组方案...... 7
二、 本次重组各方的主体资格 ......11
三、 本次重组的相关协议 ...... 14
四、 本次重组的批准、授权...... 16
五、 本次重组的标的资产...... 17
六、 关联交易及同业竞争...... 29
七、 本次重组涉及的债权债务处理...... 30
八、 本次重组相关的信息披露...... 30
九、 本次重组的实质条件...... 30
十、 证券服务机构...... 32
十一、 本次重组中相关人员买卖上市公司股票的核查情况...... 33
十二、 结论...... 34
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 指 含义
安信信托/上市公 指 安信信托股份有限公司，在上海证券交易所上市（股票简称：
司/公司 ST 安信；股票代码：600816）
安信信托向中国银行上海分行转让持有的信银国际3.4%股
权、安信信托持有的“华安资产-信盛1号专项资产管理计划”
全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现
金资产）、安信信托持有的“国海成长1号定向资产管理计划”
全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现
金资产）、安信信托持有的“国海成长2号定向资产管理计划”
全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现
金资产）、安信信托持有的“中铁信托-传化股份2号单一资
金信托计划”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日
本次重组/本次交 指 对应的底层现金资产）、安信信托持有的“华安资产-怀瑾抱
易 钰2号专项资产管理计划”全部收益权的50%（不含该部分收
益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的
“渤海信托·平安渤海7号集合资金信托计划”的全部受益权
（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、
安信信托持有的“渤海信托·海盈（三十六期）贷款指定用途
单一资金信托计划”的全部受益权（不含该部分受益权于偿
债确认日对应的底层现金资产）以及安信信托持有的湖南大
宇本金为4,000万元的质押贷款的债权以及8亿元以偿还待和
解债务（包括本金3,278,360,350.77元及对应利息、罚息、
资金成本、其他费用等）
《债务和解协议》 指 《中国银行股份有限公司上海市分行与安信信托股份有限公
司之债务和解协议》
偿债确认日 指 《债务和解协议》生效日
中国银行上海分 指 中国银行股份有限公司上海市分行
行/交易对方/中行
《重组报告书（草 指 《安信信托股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
案）》
《评估报告》 指 《安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的其部分资产价值
资产评估报告》（格律沪评报字（2021）第 041 号）
《股权价值估值 《安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的中信银行（国际）
报告》 指 有限公司 3.4%的股权价值估值报告》（格律沪咨报字（2021）
第 016 号）
《备考审阅报告》 指 《安信信托股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（信会
师报字[2021]第 ZA15439 号）
《安信信托股份有限公司结构化主体渤海信托·平安渤海 7
标的资产的审计 指 号集合资金信托计划审计报告》（信会师报字[2021]第
报告 ZA15434 号）、《安信信托股份有限公司结构化主体国海成长
1 号定向资产管理计划审计报告 》（信会师报字[2021] 第
简称 指 含义
ZA15432 号）、《安信信托股份有限公司结构化主体国海成长
2 号定向资产管理计划审计报告 》（信会师报字[2021] 第
ZA15433 号）、《安信信托股份有限公司结构化主体海盈（三
十六期）贷款指定用途单一资金信托计划审计报告》（信会师
报字[2021]第 ZA15435 号）、《安信信托股份有限公司结构化
主体华安资产怀瑾抱钰定增 2 号资产管理计划审计报告》（信
会师报字[2021]第 ZA15436 号）、《安信信托股份有限公司结
构化主体华安资产信盛 1 号专项资产管理计划审计报告》（信
会师报字[2021]第 ZA15437 号）以及《安信信托股份有限公
司结构化主体中铁信托-传化股份2号单一资金信托计划审计
报告》（信会师报字[2021]第 ZA15438 号）
安信信托持有的信银国际 3.4%股权、安信信托持有的“华安
资产-信盛 1 号专项资产管理计划”全部收益权（不含该部分
收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的
“国海成长 1 号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部
分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有
的“国海成长 2 号定向资产管理计划”全部收益权（不含该
部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持
有的“中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托计划”全部受益
标的资产、抵债资 指 权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、
产、拟置出资产 安信信托持有的“华安资产-怀瑾抱钰2号专项资产管理计划”
全部收益权的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的
底层现金资产）、安信信托持有的“渤海信托·平安渤海 7 号
集合资金信托计划”的全部受益权（不含该部分受益权于偿
债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海信
托·海盈（三十六期）贷款指定用途单一资金信托计划”的全
部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金
资产）以及安信信托持有的湖南大宇本金为 4,000 万元的质
押贷款的债权
国之杰、控股股东 指 上海国之杰投资发展有限公司
实际控制人 指 高天国
信银国际 指 中信银行（国际）有限公司
信盛 1 号 指 华安资产-信盛 1 号专项资产管理计划
国海成长 1 号 指 国海成长 1 号定向资产管理计划
国海成长 2 号 指 国海成长 2 号定向资产管理计划
传化 2 号 指 中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托计划
抱钰 2 号 指 华安资产-怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计划
渤海 7 号 指 渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划
海盈三十六期 指 渤海信托·海盈（三十六期）贷款指定用途单一资金信托计划
中铁信托 指 中铁信托有限责任公司
简称 指 含义
华安资产 指 华安未来资产管理（上海）有限公司
宁波银行 指 宁波银行股份有限公司
国海证券 指 国海证券股份有限公司
渤海信托 指 渤海国际信托股份有限公司
兴业银行 指 兴业银行股份有限公司
平安银行 指 平安银行股份有限公司
湖南大宇 指 湖南大宇新能源技术有限公司
宏图瑞利 指 深圳宏图瑞利投资有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
立信/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次重大资产出售审
计机构
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
格律 指 格律（上海）资产评估有限公司，本次重大资产出售评估及
估值机构
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组
查看PDF原文
