安信信托股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期
回报及填补措施的说明
安信信托股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟与中国银行股份有限公司上海市分行（以下简称“中国银行上海分行”）达成债务和解，将所持有的部分股权、资产管理计划收益权、信托计划受益权、质押贷款债权等资产的全部权利转移给中国银行上海分行用于抵偿公司对中国银行上海分行的到期未偿还债务（以下简称“本次重大资产出售”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 [2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号） 和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，上市公司的全体董事和高级管理人员公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
根据立信会计师出具的上市公司 2020 年度审计报告（信会师报字[2021]第
ZA12653 号）及《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZA15439 号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
财务指标 本次交易前 本次交易后（备考） 变动幅度
2021 年 6 月 30 日/2021 年上半年
资产总额 1,999,703.71 1,849,289.61 -150,414.10
负债总额 1,954,423.64 1,673,728.50 -280,695.14
所有者权益 45,280.07 175,561.11 130,281.04
归属于母公司所有 -25,460.74 104,820.30 130,281.04
者权益
资产负债率（%） 97.74 90.51 -7.23
营业收入 11,474.93 10,557.30 -917.63
利润总额 -114,754.84 -99,918.74 14,836.10
净利润 -114,778.58 -99,685.96 15,092.62
归属于母公司所有 -114,751.26 -99,658.64 15,092.62
者的净利润
基本每股收益（元/ -0.2098 -0.1822 0.0276
股）
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总额 1,993,211.81 1,844,711.77 -148,500.05
负债总额 1,833,153.17 1.569,464.70 -263,688.46
所有者权益 160,058.65 275,247.07 115,188.42
归属于母公司所有 89,290.52 204,478.94 115,188.42
者权益
资产负债率（%） 91.97 85.08 -6.89
营业收入 29,821.77 29,745.34 -76.44
利润总额 -823,121.48 -771,434.58 51,686.91
净利润 -673,851.65 -630,286.72 43,564.93
归属于母公司所有 -673,800.28 -630,235.36 43,564.93
者的净利润
基本每股收益（元/ -1.2320 -1.1523 0.0797
股）
上市公司本次拟置出资产预计完成转让后，2020 年度，上市公司的资产总
计将由本次交易前的 1,993,211.81 万元下降至 1,844,711.77 万元，减少 148,500.05
万元；营业收入将由 29,821.77 万元下降至 29,745.34 万元，减少 76.44 万元；归
属于母公司股东的净利润将由-673,800.28 万元上升至-630,235.36 万元，增加43,564.93 万元；基本每股收益将由-1.2320 元/股上升至-1.1523 元/股，增加 0.0797元/股；资产负债率将由 91.97%下降至 85.08%，下降 6.89 个百分点。
2021 年 1-6 月，上市公司的资产总计将由本次交易前的 1,999,703.71 万元下
降至 1,849,289.61 万元，减少 150,414.10 万元；营业收入将由 11,474.93 万元下
降至 10,557.30 万元，减少 917.63 万元；归属于母公司股东的净利润将由-114,751.26 万元上升至-99,658.64 万元，增加 15,092.62 万元；基本每股收益将由
-0.2098 元/股上升至-0.1822 元/股，增加 0.0276 元/股；资产负债率将由 97.74%下
降至 90.51%，下降 7.23 个百分点。预计本次交易能够有效提升上市公司的利润和每股收益，资产负债率有所下降。综上，本次重大资产出售完成后，公司债务负担得到减轻，盈利能力有所改善，有利于上市公司增强持续经营能力, 有利于保护上市公司中小投资者权利。
二、增强公司持续回报能力的具体措施
虽然本次交易预计将改善本公司财务状况，但为应对本次交易可能导致的对上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施：
（一）优化资源配置，提高资本收益水平
上市公司立足于强化资本约束，通过采取优化资源配置、优化风险资本结构、提高资本收益水平等措施，实现全面和可持续发展。重点向经营管理作风稳健、资本回报效益良好、资本占用低、符合国家政策导向的业务或机构配置资本，不断强化资本约束和回报管理，建立健全资本管理长效机制。上市公司将通过向重点项目合理配置信托资金及稳步拓展固有业务，通过股权投资、金融产品投资等方式，尽快扭亏为盈。
（二）强化风险管理措施
上市公司将严格按照监管要求，深入开展合规风险排查，对各项业务的合规风险管理情况进行排查，对规章制度与业务流程的合法合规性、业务关键环节与关键岗位的合规风险防范、控制与纠正进行自查、检查，并就排查情况形成合规风险报告，评价合规风险管理的有效性，及时发现合规风险并制定整改措施切实整改落实到位。上市公司将对监管检查和内部自查发现的问题进行检视，与原有制度、流程及制定的风险控制措施进行对照，查找分析存在问题的原因所在，探
索建立合规风险预警机制，从而加强上市公司内部控制，有效识别和防范合规风险。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为上市公司长期发展提供制度保障
三、相关主体出具的承诺
（一）上市公司控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 本公司承诺将严格遵守关于规范上市公司治理的法律、法规的规定，维护上市公司和股东利益，保持上市公司的独立性，完善上市公司的公司治理，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何方式侵占上市公司利益；
2. 本公司承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施；
3. 若未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本公司未能履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担相应赔偿责任。”
（二）上市公司实际控制人根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 本人承诺将严格遵守关于规范上市公司治理的法律、法规的规定，维护
上市公司和股东利益，保持上市公司的独立性，完善上市公司的公司治理，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何方式侵占上市公司利益；
2. 本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施；
3. 若未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担相应赔偿责任。”
（三）上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2. 本人承诺将严格遵守上市公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受上市公司的监督管理。
3. 本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4. 本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5. 本人承诺若上市公司未来实施股权激励政策，则积极促使该股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施
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