中信证券股份有限公司
关于安信信托股份有限公司本次交易产业政策和交易类型
之独立财务顾问核查意见
安信信托股份有限公司（以下简称“安信信托”或“上市公司”或“公司”）拟向中国银行上海分行转让持有的中信银行（国际）有限公司 3.4%股权、安信信托持有的“华安资产—信盛 1 号专项资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“华安资产-怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计划”全部收益权的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）以及安信信托持有的湖南大宇新能源技术有限公司本金为 4,000 万元的质押贷款的债权以及 8 亿元以偿还待和解债务（包括本金 3,278,360,350.77 元及对应利息、罚息、资金成本、其他费用等）（以下简称“本次交易”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相
关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》和上海证券交易所《关于配合做好并购重
组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，本独立财务顾问就安信信托本次交易的相关事项发表如下核查意见：
一、独立财务顾问核查内容
（一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
本次交易为上市公司重大资产出售，拟出售股权类资产中标的公司主要经营商业银行业务，包括吸收存款、发放贷款、同业市场业务、其他业务等，符合国家有关产业政策的规定。
经核查，独立财务顾问认为标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
（二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易中，上市公司拟转让所持有的部分股权、资产管理计划收益权、信托计划受益权、质押贷款债权等资产的全部权利。本次交易所涉及的交易类型不属于上下游并购。
经核查，独立财务顾问认为本次交易涉及的交易类型不属于上下游并购。
（三）本次交易是否构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为上海国之杰投资发展有限公司，实际控制人均为高天国。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
经核查，独立财务顾问认为本次交易不构成重组上市。
四、本次交易是否涉及发行股份
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
经核查，独立财务顾问认为本次交易不涉及发行股份。
五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司的确认以及本独立财务顾问项目组对于相关公开信息的查询结果，经核查，独立财务顾问认为上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
经核查《安信信托股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的行业或企业范畴；
2、本次交易涉及的交易类型不属于上下游并购；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易不涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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