北京市金杜律师事务所
关于安信信托股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出
资产情形之专项核查意见
致：安信信托股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受安信信托股份有限公司（以下简称“安信信托”“上市公司”或“公司”）委托，担任其重大资产出售（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，现根据中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，对本次重组的相关事项进行核查，并出具专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
金杜及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本核查意见，本所律师查阅了安信信托提供的与本核查意见有关的文件，包括有关记录、资料和证明，对涉及本核查意见的有关事实和法律事项进行了核查。
本核查意见的出具已得到安信信托如下保证：
1.其已经提供了金杜为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。本核查意见仅供安信信托为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本核查意见作为安信信托申请本次重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜同意安信信托在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本核查意见的相关内容，但安信信托作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
金杜根据有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则，现出具专项核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据安信信托提供的工商档案、安信信托上市后披露的历次定期报告、审计报告、限售股份上市流通提示性公告、减持股份公告、权益变动报告书、相关股东大会会议文件等相关材料，上市公司提供的相关承诺函及安信信托书面确认，
并 经 本 所 律 师 登 录 上 海 证 券 交 易 所 （ 以 下 简 称 “ 上 交 所 ”） 网 站
（http://www.sse.com.cn）查阅上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等栏目以及登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，公司于 1994 年在上交所上市，曾用名“鞍山市信托投资股份有限公司”。2002 年，公司控股股东变更为上海国之杰投资发展有限公司（以下简称“国之杰”），2011 年，公司实际控制人变更为高天国。自安信信托控股股东变更为国之杰起至本核查意见出具日，安信信托及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员（以下简称“相关承诺方”）作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本核查意见附件所示。
经本所律师核查，自安信信托控股股东变更为国之杰起至本核查意见出具日，安信信托及相关承诺方不存在不规范承诺的情形；除已披露的附表中第 6 项、尚未到期及正在履行中的承诺外，安信信托及相关承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据安信信托 2018 年、2019 年、2020 年年度报告、立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的信会师报字（2019）第 ZA13853 号、信会师报字（2020）第 ZA12250 号、信会师报字（2021）第 ZA12653 号《审计报告》以及《关于对安信信托股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（信会师报字（2019）第 ZA13844 号）、《关于对安信信托股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（信会师报字（2020）第 ZA12233 号）、《关于对安信信托股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字（2021）第 ZA12655 号）、安信信托公开披露文件、上海砥安投资管理有限公司《安信信托股份有限公司收购报告书摘要》，并经本所律师查询中国证监会网站、上交所网站等证券监管机构网站，公司控股股东及实际控制人深度参与公司经营管理并涉嫌违法违规和经营不当行为，导致公司出现较大经营风险，包括与部分第三方签署了《信托受益权转让协议》或出具《流动性支持函》等形式，公司存在违规承诺信托财产不受损失或保证最低收益、违规将信托财产挪用于非信托目的的用途等。根据上海砥安投资管理有限公司出具的收购报告书摘要，对于上述损害上市公司将采取以下措施予以消除：
1．在有关部门的指导下，上市公司将积极推进风险化解重大事项的各项工作。为此，上市公司将积极寻求与信托项目兜底函持有人和其他表内外债权人达
成和解，化解相关风险。截至 2020 年 12 月 31 日，已发现存量兜底函合计余额
为 752.76 亿元；截至 2021 年 6 月 30 日，已发现存量兜底函合计余额为 709.36
亿元。此期间已解除兜底函 43.40 亿元，未来公司将继续推动相关风险处置工作。
2．上市公司将在有关部门的指导下，积极寻求和配合控股股东国之杰以二级市场减持以外的其他合法方式，以国之杰所持公司股份用于上市公司风险化解的重要工作。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据安信信托最近三年的公开披露文件及其书面确认，并经本所律师查询中
国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会网站、上交所网站、深圳证券交易所网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国网站、百度搜索网站等，安信信托及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形如下：
1. 行政处罚
（1）2019 年 7 月 26 日，中国银行保险监督管理委员会上海监管局（以下
简称“上海银保监局”）出具《行政处罚决定书》（沪银保监银罚决字[2019]55 号），称公司 2018 年 7 月开展部分关联交易未按要求逐笔向监管机构事前报告。上海银保监局责令改正，并处罚款 50 万元。
（2）2020 年 4 月 7 日，上海银保监局出具《审慎监管强制措施决定书》
（沪银保监强制措施决字[2020]1 号）及《行政处罚决定书》（沪银保监银罚决字[2020]4 号），称公司在信托业务中存在承诺信托财产不受损失或保证最低收益、违规将信托财产挪用于非信托目的的用途、推介部分信托计划未充分揭示风险、违规开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务、未真实、准确、完整披露信息等情况。鉴于上述情况，上海银保监局决定对公司采取以下审慎监管措施：（一）暂停自主管理类资金信托业务；（二）限制向股东国之杰分配红利。同时，上海银保监局责令公司改正上述违规行为，并处罚款共计 1,400 万元。
2. 刑事处罚
（1）2020 年 6 月 6 日，高天国因涉嫌违法发放贷款罪，被上海市公安局刑
事拘留，目前公安机关正在进一步调查中。
3. 监管措施
（1）2020 年 4 月 29 日，上交所出具《关于安信信托股份有限公司信息披
露事项的监管工作函》（上证公函[2020]0435 号），称立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年财务报表出具了保留意见的审计报告，公司存在以签署《信托受益权转让协议》等形式提供保底承诺等事项的情况，请公司全面梳理：（1）已签署或出具过任何形式保底承诺的信托产品数量和金额；（2）上述保底承诺是否构成对外担保，请律师核实并发表意见。请公司严肃自查：（1）发生上述内控缺陷的主要原因和相关责任人，已采取或拟采取的追责和处理措施；（2）公司内部控制制度设计和运行情况，制定详细可行的整改措施，明确整改期限。2019 年 2 月，公司与上海聚中建筑集团有限公司（以下简称“聚中建筑”）共同向中民外滩房地产开发有限公司出具了《关于支付中民外滩应付款的承诺》。请公司审慎核实：（1）公司出具上述承诺是否构成对外担保，请律师核实并发表意见；（2）结合聚中建筑的资信情况、财务情况，说明其是否具备偿债能力，公司是否存在承担偿债责任的风险以及相关责任是否可能对公司生产经营产生重大不利影响；（3）聚中建筑与公司控股股东及实控人是否存在关联关系，是否涉及向控股股东及实控人输送利益；（4）公司是否就出具上述承诺依法履行审议程序和披露程序。
（2）2021 年 1 月 29 日，上交所出具《关于安信信托股份有限公司的监管
工作函》（上证公函[2021]0171 号），称公司于 2021 年 1 月 29 日晚间披露了
《2020 年年度业绩预亏公告》，预计 2020 年度实现归母净利润-69 亿元。（1）公司 2020 年出现大额亏损的主要原因是对部分金融资产计提减值准备。请公司结合金融资产减值测试的方法及过程，包括但不限于主要参数选取及依据等情况，审慎核实计提减值准备的合规性，并结合减值迹象出现的具体时点审慎判断在本
期计提减值准备的合理性。（2）2020 年 1-9 月，公司取得营业总收入 1.17 亿
元。根据《股票上市规则》第 13.3.2 条的规定，上市公司出现“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元”，本所对其股票实施退市风险警示。请公司及年审会计师严格按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等规则，认真推进 2020 年年度报告的编制和审计工作，确保收入、成本、费用等项目的确认、计量和列报真实、准确，并及时就可能的退市风险履行信息披露义务。（3）公司连续三年出现大额亏损，主营业务收入逐年下降，可持续盈利能力存在较大风险。
公司及全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，采取一切必要措施维护公司正常经营秩序，保证财务信息披露的真实、准确、完整。（4）公告显示，公司正在有关部门的
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