股票代码：600814 股票简称：杭州解百
杭州解百集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
独立财务顾问
二〇一三年一月
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
除特别注明外，本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次重
大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董
事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务
数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以
披露。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露
文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组的进展情况，及时披
露相关信息提请股东及其他投资者注意。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方杭州市商贸旅游集团有限公司已出具承诺函，
保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
一、本次重组方案概要
公司拟向杭州商旅发行股份，购买杭州商旅持有的标的公司 100%股权；标
的公司为杭大集团或杭州商旅安排的其他一家全资子公司，其全部资产为少量现
金和杭州大厦 60%股权。为提高本次重组整合绩效，公司拟向不超过 10 名特定
投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 8.5 亿元，且不超过本次交
易总金额的 25%。
截至本预案签署日，杭大集团持有杭州大厦 60%股权，但杭大集团仍为全民
所有制企业，杭州商旅需要对杭大集团进行资产、负债剥离以及改制，改制后的
杭大集团作为标的公司，除持有少量现金和杭州大厦 60%股权外，无其他资产、
负债；作为备选方案，杭州商旅也可将杭大集团所持杭州大厦 60%股权无偿划转
给杭州商旅下属其他一家全资子公司，该全资子公司将作为标的公司，除持有少
量现金和杭州大厦 60%股权外，无其他资产、负债。杭州商旅承诺将于本公司召
开关于本次交易的第二次董事会前完成前述改制或无偿划转，以使标的公司满足
注入上市公司要求。
本次重组前，杭州解百的实际控制人为杭州市人民政府，重组完成后，杭州
市人民政府控制本公司的股权比例进一步增加，仍为公司的实际控制人，因此本
次重组不构成借壳上市。
二、发行股份购买资产概况
2013 年 1 月 29 日，公司与杭州商旅签署了《发行股份购买资产框架协议》。
本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组事项的公司第七届董
事会第十次会议决议公告日（2013 年 1 月 30 日），发行价格为 5.86 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价。在本次发行股份的定价基准
日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
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本次重组标的资产作价将参照经具有证券从业资格的评估机构评估并经国
有资产监督管理机构核准或备案的评估结果确定。
根据有证券从业资格的评估机构提供的初步评估说明，以 2012 年 12 月 31
日为基准日，杭州大厦 60%股权对应的净资产账面值为 6.82 亿元，预估值为 26.62
亿元，预估增值率为 290.62%。根据该预估结果，并以杭州解百 5.86 元的股票发
行价测算，本次重组杭州解百将向杭州商旅发行约 45,434 万股。重组完成后，
杭州解百的总股本将由 31,038 万股增至约 76,472 万股。
杭州商旅承诺本次认购的杭州解百股份自发行结束之日起 36 个月内不转
让，之后按中国证监会及上交所有关规定执行。
本预案中标的资产相关数据尚未经审计、评估，与最终审计、评估的结果可
能存在一定差异，特请投资者注意。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、配套融资安排
为提高本次重组整合绩效，杭州解百拟向不超过 10 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集资金总额不超过 8.5 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的杭州解百第七届董事会
第十次会议决议公告日，股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价（5.86 元）的 90%，即不低于 5.28 元。在本次发行股份的定价基准
日至发行日期间，本公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行底价作相应调整。最终发行价格
将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名特定投资者，配套融资发行对象认
购的杭州解百股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，之后按中国证监会及
上交所有关规定执行。
本次配套融资拟用于收购商业资产、开设新门店、扩建装修原有门店等资本
性支出项目，以及用于补充流动资金。
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四、本次发行股份购买资产构成关联交易
杭州商旅持有本公司控股股东杭商资产 100%股权，因此，本公司向杭州商
旅发行股份购买资产构成关联交易。在本公司董事会审议本预案时，关联董事将
回避表决；同时，此项交易尚需获得本公司股东大会的批准，在本公司股东大会
审议本次发行股份购买资产暨关联交易议案时，关联股东将放弃在股东大会上对
议案的投票权。
五、本次交易尚需履行的批准程序
（一）本次交易已取得的批准或核准
1、本次交易预案已获得公司第七届董事会第十次会议审议通过；
2、杭州商旅已召开董事会，审议通过本次重组预案。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、本次交易标的资产有关审计、评估尚未完成，公司将在相关审计、评估
完成后，另行召开董事会审议本次重组相关事项，并提交股东大会审议；
2、公司股东大会同意杭州商旅免于以要约方式收购本公司股份；
3、本次交易标的资产的评估报告需经国有资产监督管理机构核准或备案；
4、本次交易需获得浙江省国资委的批准；
5、根据《重组办法》，本次交易需经中国证监会核准。
六、公司股票的停复牌安排
本公司股票自 2012 年 8 月 8 日起开始因重大资产重组事项停牌。截至本预
案公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日恢复
交易。
本公司指定信息披露网站为 www.sse.com.cn，请投资者认真浏览本预案全文
及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大
信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公
司股票停牌前 6 个月内买卖杭州解百股票情况进行了自查并出具了自查报告，其
均不存在利用内幕信息买卖本公司股票的行为。本预案公告后，本公司将敦促内
幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次重
组仍存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易提交本公司股东大会审议前，尚需中介机构完成对标的资产的
审计、评估及盈利预测报告的审核工作，标的资产评估结果尚需获得国有资产监
督管理机构的核准或备案，本次交易正式方案尚需取得本公司董事会审议通过以
及浙江省国资委批准。若前述标的资产审计、评估工作进展缓慢或取得上述批准
或核准的进展缓慢，本次交易存在首次董事会决议公告后 6 个月内无法发布召开
股东大会通知从而导致取消本次交易的风险。
二、本次交易无法获得批准的风险
本次交易最终实施尚需获得批准的程序包括：
1、本次交易尚需获得本公司董事会和股东大会的审议通过；
2、公司股东大会同意杭州商旅免于以要约方式收购本公司股份；
3、本次交易标的资产的评估报告需经国有资产监督管理机构核准或备案；
4、本次交易需获得浙江省国资委的批准；
5、根据《重组办法》，本次交易需经中国证监会核准。
上述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交
易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资
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风险。
三、标的公司的不确定性风险
本次重组系公司拟向杭州商旅发行股份，购买杭州商旅持有的标的公司
100%股权；标的公司为杭大集团或杭州商旅安排的其他一家全资子公司，其全
部资产为少量现金和杭州大厦 60%股权。
截至本预案签署日，杭大集团持有杭州大厦 60%股权，但杭大集团仍为全民
所有制企业，杭州商旅需要对杭大集团进行资产、负债剥离以及改制，改制后的
杭大集团作为标的公司，除持有少量现金和杭州大厦 60%股权外，无其他资产、
负债；作为备选方案，杭州商旅也可将杭大集团所持杭州大厦 60%股权无偿划转
给杭州商旅下属其他一家全资子公司，该全资子公司将作为标的公司，除持有少
量现金和杭州大厦 60%股权外，无其他资产、负债。
目前杭州商旅是采用改制还是无偿划转方式、改制或无偿划转能否顺利完成
以及最终完成时间，存在一定的不确定性。杭州商旅承诺将于本公司召开关于本
次交易的第二次董事会前完成前述改制或无偿划转，以使标的公司满足注
