600812 沪市 华北制药

股票代码：600812    股票简称：华北制药  上市地点：上海证券交易所
          华北制药股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

            项目                      交易对方名称/姓名

 发行股份及支付现金购买资产        华北制药集团有限责任公司

        募集配套资金                不超过 35 名特定投资者

                  独立财务顾问

                签署日期：二〇二〇年十月


                  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在华北制药拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华北制药董事会，由华北制药董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华北制药董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；华北制药董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

  本次重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。


  投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  本次重组中交易对方华北制药集团有限责任公司已出具承诺函：

  “1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本公司承诺及时向华北制药和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、本公司保证向华北制药和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

  4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华北制药拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华北制药董事会，由华北制药董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华北制药董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；华北制药董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”


                证券服务机构声明

  本次重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                      目  录


上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构声明 ...... 4
目  录 ...... 5
释  义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10

  一、本次交易方案概述...... 10

  二、本次交易构成关联交易...... 11

  三、本次交易不构成重大资产重组...... 12

  四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 12

  五、发行股份购买资产的简要情况...... 13

  六、募集配套资金简要情况...... 16

  七、业绩承诺与补偿安排...... 17

  八、标的资产评估和作价情况...... 20
  九、关于本次交易的协同效应、整合措施以及有利于增强上市公司持续盈利
能力的说明...... 21

  十、本次重组对上市公司的影响...... 31

  十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件...... 34

  十二、本次交易的决策程序及批准情况...... 34
  十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 35
  十四、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管
理人员的股份减持计划...... 35

  十五、本次重组相关方作出的重要承诺...... 35

  十六、新冠疫情对标的公司业绩影响分析...... 48

  十七、独立财务顾问的保荐资格...... 53

  十八、其他重要事项...... 53
重大风险提示 ...... 57

  一、与本次交易相关的风险...... 57

  二、交易标的相关风险...... 59

  三、其他风险...... 61
本次交易概况 ...... 63


  一、交易背景及目的...... 63

  二、本次交易方案概述...... 68

  三、本次交易的具体方案...... 69

  四、标的资产评估作价情况...... 77

  五、本次交易构成关联交易...... 78

  六、本次交易不构成重大资产重组...... 78

  七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 79

  八、本次交易决策程序及批准情况...... 79

  九、本次重组对上市公司的影响...... 80

                      释  义

  除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中含义如下：
上市公司、华北制药、本公司、 指 华北制药股份有限公司
公司

交易对方、华药集团        指 华北制药集团有限责任公司

爱诺公司                  指 华北制药集团爱诺有限公司，曾用名河北爱诺药业有限
                              公司

动保公司                  指 华北制药集团动物保健品有限责任公司

                              华北制药集团有限责任公司持有的爱诺公司 51%股权、
交易标的、标的资产        指 动保公司 100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标
                              资产

标的公司                  指 华北制药集团爱诺有限公司及华北制药集团动物保健品
                              有限责任公司

本次交易、本次重组、本次发    华北制药向交易对方非公开发行股份及支付现金购买华
行股份及支付现金购买资产  指 药集团持有的爱诺公司 51%股权、动保公司 100%股权
                              及华药集团持有的华北牌系列商标资产

重组报告书、报告书        指 《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                              并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

                              《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本报告书摘要              指 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                              摘要》

冀中能源集团、控股股东    指 冀中能源集团有限责任公司

冀中股份                  指 冀中能源股份有限公司

华诺公司                  指 华北制药河北华诺有限公司

补偿义务人                指 华药集团

                              补偿义务人承诺标的公司于业绩承诺期间应予实现的经
承诺净利润                指 具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证
                              券服务业务条件的会计师事务所审计确认的扣除非经常
                              性损益后归属于母公司股东的净利润

                              补偿义务人承诺华北牌系列商标资产于业绩承诺期间应
                              予实现的经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规
承诺净收益                指 定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计确认的
                              商标许可使用费收入剔除商标服务成本、维护管理费用、
                              税金及附加后的净收益

实现净利润                指 实现净利润指标的公司经审计合并报表口径下扣除非经
                              常性损益后的归属于母公司所有者净利润

实现净收益                指 实现净收益指经审计商标许可使用费收入剔除商标服务
                              成本、维护管理费用、税金及附加后的净收益

                              由上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证
专项审核报告              指 监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所就标
                              的资产业绩承诺期内各年度业绩承诺实现情况进行专项


                              审计后所出具的《专项审核报告》

                              在业绩承诺期届满后，由上市公司聘请的具备《证券法》
减值测试审核报告          指 等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件