证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临 2020-063
华北制药股份有限公司
关于控股股东拟协议转让所持公司部分股份的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次权益变动为同一控制下的协议转让，未使公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次权益变动不触及要约收购。
2020 年 9 月 4 日，华北制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华
北制药”）收到控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源
集团”）的通知，2020 年 9 月 4 日，冀中能源集团与其控股子公司冀中能
源股份有限公司（以下简称“冀中能源”）签署了《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司关于华北制药股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》 ” ）， 冀中能源集团拟将所持公司163,080,473 股、占公司总股本 10%的无限售条件的流通股份（以下简称“标的股份”） 以协议转让的方式转让给冀中能源，冀中能源以现金作为对价受让标的股份（以下简称“本次股份转让”）。
一、 本次股份转让的具体变动情况
本次股份转让前后，冀中能源集团、冀中能源直接持有公司股份的具
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
冀中能源集团 352,227,171 21.60 189,146,698 11.60
冀中能源 250,000,000 15.33 413,080,473 25.33
二、 《股份转让协议》的主要内容
1、协议主体
转让方：冀中能源集团（甲方）；
受让方：冀中能源（乙方）。
2、本次股份转让内容
冀中能源集团向冀中能源转让所持华北制药 163,080,473 股无限售条件的流通股份，占华北制药总股本的比例为 10%，即标的股份，冀中能源确认同意受让标的股份。
3、标的股份转让价格
双方同意，根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的有关规定，本次交易标的股份的转让价格应以公司股票在本协议签署日前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，拟定标的股份的价格为 15.52 元/股（含增值税），股份转让价款总计 2,531,008,940.96 元（含增值税），不低于本协议签署日公司股票大宗交易价格范围的下限（即12.195 元/股）。
4、标的股份转让价款的支付方式和期限
双方同意，本次交易标的股份转让价款以现金形式作为对价进行支付。双方同意，现金对价按照如下节奏进行支付：
（1）《股份转让协议》签署日后 5 个工作日内，乙方向甲方支付本次
交易标的股份转让价款总额的 30%作为保证金；
（2）《股份转让协议》生效后，标的股份过户登记至乙方名下 5 个工作日前，乙方向甲方支付本次交易标的股份剩余全部转让价款（前项保证金自动转为标的股份转让价款）。
5、标的股份过户登记相关事宜
（1）《股份转让协议》生效且乙方已按《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的规定和本协议第四条的约定已支付完毕保证金后，双方应互相配合尽快提交上交所进行合规性确认；并在取得上交所合规确认意见且乙方支付全部标的股份转让价款后，向结算公司申请办理标的股份过户所需手续。
（2）标的股份由甲方过户至乙方名下之日，即为标的股份的交割日。于交割日起，乙方获得标的股份完全的所有权，享受华北制药届时有效的公司章程和法律法规所规定的全部股东权利，并承担相应的股东义务。
（3）在标的股份交割手续的办理过程中，双方应当按照本协议的约定和相关法律法规的规定积极配合，包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。
（4）本次交易为上市公司股份的协议转让，不涉及公司人员安置及债权债务处置事项。
6、先决条件
双方同意，《股权转让协议》交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）乙方董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；
（2）本次交易履行完毕必要的国资程序并获批准/备案。
双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本
协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
7、税费
因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
8、协议生效
《股权转让协议》自双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后成立，并在本协议所述先决条件全部满足后生效。
三、 本次股份转让双方基本情况
1、转让方
公司名称：冀中能源集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：邢台市中兴西大街 191 号
法定代表人：杨国占
注册资本：6,816,722,800 元
统一社会信用代码：91130500784050822M
经营范围：能源行业投资；批发.零售业(涉及行政许可的.须取得许可证后方可从事经营)、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。
2、受让方
公司名称：冀中能源股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
住所：邢台市中兴西大街 191 号
法定代表人：赵兵文
注册资本：3,533,546,850 元
统一社会信用代码：911300007183116254
经营范围：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；粉煤灰销售；装卸搬运服务；太阳能发电、风力发电；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1，2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期
至 2020 年 8 月 1 日）；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、
法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承包；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；烟草零售；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
冀中能源的控股股东为冀中能源集团，实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）。
四、 本次交易对公司股权结构的影响
本次股份转让前，冀中能源集团持有公司 352,227,171 股股份，占公司总股本的 21.60%，为公司控股股东；冀中能源集团控股的华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”）持有公司 256,546,004 股股份，
占公司总股本的 15.73%；冀中能源集团控股的冀中能源直接持有公司250,000,000 股股份，占公司总股本的 15.33%；冀中能源集团、华药集团和冀中能源合计持有公司 858,773,175 股股份，占公司总股本的 52.66%。河北省国资委为公司的实际控制人。
本次股份转让完成后，冀中能源集团直接持有公司 189,146,698 股股份，占公司总股本的 11.60%；冀中能源直接持有公司 413,080,473 股股份，占公司总股本的 25.33%；华药集团仍持有公司 256,546,004 股股份，占公司总股本的 15.73%。冀中能源集团、冀中能源与华药集团合计持有公司858,773,175 股股份，占公司总股本的 52.66%。据此，本次股份转让完成后，公司控股股东仍为冀中能源集团，公司实际控制人仍为河北省国资委。本次股份转让前后，公司控股股东及实际控制人不发生变化。
本次股份转让不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、 所涉及后续事项
本次权益变动为同一控制下的协议转让，未使公司控股股东及实际控制人发生变化。根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，本次股份转让已经冀中能源集团批准，尚需经冀中能源股东大会审议通过后方可实施。
根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人将尽快披露权益变动报告书。公司将密切关注本次股份转让的进展情况，及时履行相关的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华北制药股份有限公司
2020 年 9 月 4 日
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