600812 沪市 华北制药

股票代码：600812      股票简称：华北制药    上市地：上海证券交易所
          华北制药股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
        暨关联交易预案（修订稿）

            项目                      交易对方名称/姓名

 发行股份及支付现金购买资产        华北制药集团有限责任公司

        募集配套资金                不超过 35 名特定投资者

                  独立财务顾问

                签署日期：二〇二〇年五月


                    上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

  与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

  本次重组中交易对方华北制药集团有限责任公司已出具承诺函：

  1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本公司承诺及时向华药股份和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  3、本公司保证向华药股份和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

  4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华药股份拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华药股份董事会，由华药股份董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华药股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；华药股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


                        目  录


上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目  录...... 3
释  义...... 6
重大事项提示 ...... 8

  一、本次交易方案概述 ...... 8

  二、本次交易构成关联交易 ...... 9

  三、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 9

  四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 10

  五、发行股份购买资产的简要情况 ...... 10

  六、募集配套资金简要情况 ...... 12
  七、关于本次交易的协同效应、整合措施以及有利于增强上市公司持续盈利能
力的说明 ...... 14

  八、本次重组对上市公司的影响 ...... 24

  九、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 ...... 26

  十、本次交易的决策程序及批准情况 ...... 26

  十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 27
  十二、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理
人员的股份减持计划 ...... 27

  十三、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 28

  十四、其他重要事项 ...... 38
重大风险提示 ...... 42

  一、与本次交易相关的风险 ...... 42

  二、交易标的相关风险 ...... 44

  三、其他风险 ...... 45
第一节 本次交易概况 ...... 47

  一、交易背景及目的 ...... 47

  二、本次交易方案概述 ...... 51

  三、本次交易的具体方案 ...... 52

  四、标的资产预估作价情况 ...... 56

  五、本次交易构成关联交易 ...... 57


  七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 57

  八、本次交易的决策程序及批准情况 ...... 57
第二节 上市公司基本情况 ...... 59

  一、上市公司基本情况 ...... 59

  二、上市公司设立及历次股权变动情况 ...... 60

  三、上市公司前十大股东 ...... 64

  四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 64

  五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...... 64

  六、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 67

  七、上市公司主营业务发展情况 ...... 67

  八、上市公司主要财务数据情况 ...... 68
  九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 69
  十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所
公开谴责，是否存在其他重大失信行为 ...... 69
第三节 交易对方基本情况 ...... 70

  一、交易对方的基本情况 ...... 70

  二、交易对方与上市公司的关联关系情况 ...... 72
  三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 73

  四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 74
第四节 交易标的基本情况 ...... 75

  一、爱诺公司 ...... 75

  二、动保公司 ...... 84

  三、商标资产 ...... 95
第五节 标的资产评估及定价情况 ...... 98
第六节 本次交易发行股份情况 ...... 99

  一、本次交易中发行股份概况 ...... 99

  二、发行股份购买资产的简要情况 ...... 99
第七节  募集配套资金 ...... 102

  一、募集配套资金的金额及发行数量 ...... 102

  二、发行股份的定价基准日及发行价格 ...... 102

  三、本次募集配套资金用途 ...... 102


  四、锁定期安排 ...... 103

  五、滚存未分配利润的安排 ...... 103

  六、决议有效期 ...... 103
第八节 本次交易对上市公司的影响 ...... 104

  一、本次重组对上市公司股权结构的影响 ...... 104

  二、本次重组对上市公司主营业务的影响 ...... 104

  三、本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 105

  四、本次重组对上市公司资产完整性的影响 ...... 105

  五、本次重组对上市公司关联交易的影响 ...... 105
第九节 风险因素 ...... 107

  一、与本次交易相关的风险 ...... 107

  二、交易标的相关风险 ...... 109

  三、其他风险 ...... 110
第十节 其他重要事项 ...... 112

  一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 112

  二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 113
  三、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员
的股份减持计划 ...... 113

  四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况 ...... 114

  五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 114

  六、本次重组信息公布前股票价格波动未达到 128 号文相关标准 ...... 114

  七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 ...... 115

  八、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ...... 115
  九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形”的说明...... 115
第十一节 独立董事意见 ...... 116
第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 118

                      释  义

  除非另有说明，以下简称在本预案中含义如下：
上市公司、华药股份、华北制  指 华北制药股份有限公司
药、本公司、公司

爱诺公司                  指 华北制药集团爱诺有限公司，曾用名河北爱诺药业有限
                              公司

动保公司                  指 华北制药集团动物保健品有限责任公司

交易对方、华药集团        指 华北制药集团有限责任公司

                              华北制药集团有限责任公司持有的爱诺公司 51%股权、
交易标的、标的资产        指 动保公司 100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标
                              资产

标的公司                  指 华北制药集团爱诺有限公司及华北制药集团动物保健品
                              有限责任公司

本次交易、本次重组、本次发    华药股份向交易对方非公开发行股份及支付现金购买华
行股份及支付现金购买资产  指 药集团持有的爱诺公司 51%股权、动保公司 100%股权
                              及华药集团持有的华北牌系列商标资产

本预案、预案              指 《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                              并募集配套资金暨关联交易预案》

重组报