华北制药股份有限公司一九九五年度配股说明书
重要问题提示:
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作的任何决定,均不表明其以发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:河北华药
股票代码:600812
公司名称:华北制药股份有限公司
注册地址:河北省石家庄市和平中路4号
主承销商:中国人民建设银行信托投资公司
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售比例:每10股配售3股,社会公众股股东还可根据自己意愿决定是否以10:7.16的比例受让国家股配股权。
配售发行量:社会公众股配股6181.29万股,国家股配股14753.37万股。
配售价格:每股人民币1.75元。
一、绪言
本说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于执行<公司法>规范上市公司配股的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》等国家有关法规的规定,按照本公司1995年5月3日召开的1994年度股东大会的决议中有关1995年增资配股方案的内容而制定,其所披露的配股方案已获河北省证券委员人会冀证[1995]12号文和国家国有资产管理局国资企函发[1995]11号文批准实施,本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作出解释或者说明。
二、配售发行的胶有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市黄浦路15号
电话:(021)3063290
传真:(021)3068076
2、发行人:华北制药股份有限公司
法定代表人:陈贤丰
注册地址:河北省石家庄市和平中路4号
联系人:曹正平
电话:(0311)5051133-2039
传真:(0311)5053560
3、主承销商:中国人民建设银行信托投资公司
法定代表人:李庆振
地址:北京市复兴路乙11号梅地亚中心
联系人:虞晓锋 周一红
电话:(010)8516250 8516257
传真:(010)8515963
4、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市闵行路67号
电话:(021)3566657
传真:(021)5359066
5、律师事务所:北京市通商律师事务所
法定代表人:韩小京
地址:北京建国门大街22号赛特饭店三层
经办律师;刘钢 苏铁鹰
电话:(010)5123388-2192
传真:(010)5123529
6、会计师事务所:黑龙江兴业会计师事务所
法定代表人:盖秦英
地址:哈尔滨南岗区民益街48号
经办注册会计师:盖秦英 张彤 浦聿新
电话:(0451)3641811
传真:(0451)3643240
三、配售方案
1、股票类型:人民币普通股,每股面值1元人民币。
2、配售发行股份数量:20934.66万股
3、每股配股价格:1.75元人民币
4、配股比例:每10股配售3股。
其中:社会公众配股:6181.29万股
国家股配股:14753.37万股
社会公众股东除按10:3的比例认购社会公众股配股外,还可以10:7.16的比例受让国家股配股权。
5、本次配股方式:本次配股权按比例直接记入股东帐户,其中尚未流通股(即国家股)的配股权向本公司社会公众股东转让,每一配股权的转让费为0.20元。
6、预计募集资金总额及发行费用:本次拟配售股票总额为20934.66万股,按每股1.75元的配股价格计算，预计可募集资金总额为36635.655万元，其中发行费在421万元至696万元之间(包括承销费和其他费用)。
7、股权登记日和除权基准日:
股权登记日:1995年6月30日
除权基准日:1995年7月3日
8、国家股股东上配股权的承诺:持有本公司股份5%以上的唯一股东为国家股持股单位华北制药厂,其所持有的国家股为49177.91万股,根据国家国有资产管理局国资企函发[1995]70号文、河北省国有资产管理局[1995]冀国资企字第12号文及本公司1994年度股东大会有关1995年度增资配股方案的决议,国家股股东已同意将国家股应配股份14753.37万股的配股权有偿向社会公众股东转让,每一配股的转让费为0.20元,根据国家有关政策,在国务院就国家股、法人股的流通问题作出新的规定以前,由国家拥有的本公司配股权出让后,受让者由此增加的股份暂不上市流通。
9、本次配股前后股权结构变动情况:
(1)公司配股前股权结构:
a、尚未流通股份:
国家拥有的股份 49177.91万股 占总股本70.47%
内部职工股 4321.7196万股 占总股本6.19%
尚未流通股份合计
53499.6296万股 占总股本76.67%
b、已流通股份
人民币普通股 16282.5794万股 占总股本23.33%
已流通股份合计
16282.5794万股 占总股本23.33%
c、股份总数: 57782.2090万股
(2)本次以总股本69782.2090万股为基数,按10:3的比例向全体股东配股,拟配售股份总额为20934.66万股。
(3)本次配股如能募足,配股后本公司的股权结构为:
a、尚未流通股份:
1)发起人股
其中:
国家拥有的股份 49177.91万股 占总股本54.21%
2)内部职工股 4321.7196万股 占总股本4.76%
3)国家股转配部分 14753.37万股 占总股本16.26%
尚未流通股份合计 68252.9996万股 占总股本75.24%
b、已流通股份
境内上市的人民币普通股
22463.8694万股 占总股本24.76%
c、股份总数: 90716.8690万股
四、配股的认购办法
1、配股权的派发
本公司国家股股东和社会公众股股东可按本说明书公布的配股比例获得本公司配股权,配股权的派发由上海证券中央登记结算公司直接记入股东帐户,不提供实物权证,每一配股权可认购一股本公司普通股票,由配股所产生的零碎股(不足一股的)按上海证券交易所的惯例办理。
2、配股的认购办法
所有股东可根据自己的意愿决定是否行使其全部或部分配股权及有偿受让全部或部分国家股转配股权。
(1)配股缴款日期1995年7月5日至1995年7月18日止(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
(2)配股缴款地点:上海证券交易所所属会员单位的证券交易营业部。
(3)缴款办法:社会公众股股东在认购缴款期间内凭本人身份证(如是法人单位的还需持授权委托书)、股东帐户卡,到上海证券交易所各会员单位证券交易营业部柜台办理缴款手续。
a、社会公众股东认购公众股配股部分时,填写"河北华药配股"买入单,每股价格1.75元,认购配股数量的限额为其于股权登记日持有的本公司股份数乘以社会公众股配售比例0.3(即(10:3)后取整,不足一股的部分按上海证券交易所的惯例办理。
b、社会公众股东认购国家股转配股时,填写"河北华药转配"买入单,每股价格1.95元(含国家股配股权转让费0.20元),认购数量的限额为其于股权登记日持有的本公司股份数乘以社会公众股股东受让国家股配股的比例10:7.16)后取整,不足一股的部分按上海证券交易所的惯例办理。
(4)逾期未被认购的股份(含配售股份取整后剩余部分)的处理办法,截止1995年7月18日,未被认购的社会公众股配股由承销商全部包销;国家股转配股获认购数不足1000万股时,由承销商包销至1000万股,其余部分视为放弃认购,承销商不负责包销,国家股转配股获认购数超过1000万股但不足14753.37万股时,未被认购的部分视为放弃认购,承销商不负责包销。
五、获配股票的交易
1、本次配股中6181.29万股的社会公众股配股,将于1995年7月19日在上海证券交易所上市交易,根据国家有关政策,在国务院就国家股、法人股的流通问题作出新的规定以前,由国家拥有的本公司配股权出让后,受让者由此增加的股份暂不上市流通。
2、配股认购后产生的零股按上海证券交易所有关规定处理。
六、募集资金的使用计划
1、募集资金的使用计划
本次配股后,预计至少可募集到12567.3万元资金(含发行费用),所募资金将主要投入以下项目:
(1)投资于组建河北新维制药有限公司
该公司为华北制药股份有限公司与中化中国基金会(港方)拟组建的中外合资企业,投资总额为18819万元人民币,注册资本2084万美元(折人民币17714万元),其中华北制药股份有限公司以土地使用权、河北维尔康制药有限公司部分股权和部分现金形式投入1354.6万美元(折人民币11514.1万元),占注册资本的65%,该公司将主要从事原料药及其系列产品的生产、开发、进出口业务,预计1996年8月建成投产,投产后可达到年产维生素C4000吨的生产能力,新增利润9362万元。
本项目的可行性研究报告已于1995年2月15日获河北省计划委员会冀计外字[1995]88号《关于河北新维制药有限公司维生素C项目可行性研究报告的批复》批准。
(2)投资于河北康欣制药有限公司
该公司为华北制药股份有限公司与香港三威国际有限公司(外方)创建的中外合作企业,合作期限15年,项目投资总额为2251万美元(按1:8.7的汇率折算为19585万元人民币),注册资本1496万美元(折13016万元人民币),其中华北制药股份有限公司以现有设备、工业产权和部分现金形式投入9710万元人民币,占注册资本的74.6%,该项目是以华北制药股份有限公司下属淀粉分厂为基地的技改扩产项目,投资效益明显,其生产经营范围为淀粉、葡萄糖、维生素B12等系列产品,以及片剂、胶丸等制剂产品的生产、开发及进出口业务,兼营其它医疗保健产品及精细化工产品,项目完成后利润可达5874.56万元,年创汇385万美元。
本项目的可行性研究报告已于1994年6月10日获河北省计划委员会冀计外字[1994]379号《关于华北制药股份有限公司与香港三威有限公司合作经营淀粉项目可行性研究报告的批复》批准,并已取得河北省对外贸易经济合作厅(94)冀外经贸经技字第62号文《关于中外合作经营企业"河北康欣制药有限公司"合同、章程及董事会成员名单的批复》。
七、风险因素及对策
投资者在评价本公司本次配股时,除本说明书提供的各项资料外,应考虑下列风险因素:
1、经营风险与对策
本公司的经营风险主要来自两方面:一是作为重要的自然资源要素之一的水的稀缺可能对
