证券代码：600811 证券简称：东方集团 上市地点：上海证券交易所
债券代码：155495 债券简称：19 东方 02
东方集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易对方 东方集团有限公司
二〇二一年九月
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 4
第一章 重大事项提示 ...... 5
第二章 重大风险提示 ...... 31
第三章 本次交易概况 ...... 37
1
释 义
在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、上市公司、东 指 东方集团股份有限公司
方集团
辉澜公司、标的公司 指 辉澜投资有限公司
交易标的、标的资产、 指 东方集团有限公司持有的辉澜公司 92%股权
拟购买资产
东方有限、控股股东、 指 东方集团有限公司
交易对方
本次交易、本次重组、
本次发行股份及支付 指 指东方集团向东方有限发行股份及支付现金购买标的资产
现金购买资产
名泽东方 指 名泽东方投资有限公司
联合能源 指 联合能源集团有限公司（0467.HK）
重组预案/预案 指 《东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易预案（修订稿）》
预案摘要/本摘要 指 《东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易预案摘要（修订稿）》
《发行股份购买资产 东方集团与东方有限于 2021 年 7 月 13 日签署的《东方集
协议》 指 团股份有限公司与东方集团有限公司关于东方集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
评估基准日 指 本次交易的评估基准日
《公司章程》 指 现行有效的《东方集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
元、万元、亿元 指 如无特别注明，预案中元、万元、亿元均指人民币元、人
民币万元、人民币亿元
备注：本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组拟购买资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司董事会及全体董事保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准（如需）。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
第一章 重大事项提示
截至本摘要（修订稿）签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。经具备证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估/估值机构出具正式审计报告、评估/估值报告后，标的资产的经审计财务数据、资产评估/估值结果和最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，最终审计、评估/估值结果可能与重组预案有关数据存在一定差异，提醒投资者注意投资风险。
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
东方集团拟通过发行股份及支付现金的方式购买东方集团有限公司持有辉澜公司 92%股权。其中，公司以现金支付的比例不超过交易总对价的 15%，其余部分以股份支付，支付现金及发行股份的具体比例将由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产的最终交易价格将以具备相应业务资质的评估/估值机构出具的评估报告/估值报告所载标的资产评估/估值结果为定价参考依据，由交易双方协商确定。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为东方集团有限公司，为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在本次重组预案及相关议案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，且未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见并发表了独立意见。
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
三、本次交易预计不构成重大资产重组
本次标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，但公司预计标的资产预估值未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上市公司并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内公司的控制权未发生变更，东方集团有限公司直接及通过其全资子公司西藏东方润澜投资有限公司合计控制公司 29.66%的股份，系公司控股股东，张宏伟先生本人及通过东方集团有限公司合计控制公司 29.96%的股份，系公司实际控制人。本次重组完成后，公司的控股股东仍为东方集团有限公司、实际控制人仍为张宏伟先生，控股股东及实际控制人均未发生变化。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。五、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次交易中拟发行股份对象为东方有限。
（三）发行股份的定价方式和价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 3.14 2.83
前 60 个交易日 3.32 2.99
前 120 个交易日 3.40 3.06
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会（第十届董事会第十一次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前60 个交易日东方集团股票的交易均价的 90%，即 2.99 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如公司进行派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据上海证券交易所的相关规则相应进行调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
（四）发行数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
本次发行股份数量=标的资产的交易价格中以股份支付的交易价格÷发行价格。
发行的股份数量应为整数并精确至个位，交易对价中折合公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，东方集团如因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
本次发行股份数量应经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（五）锁定期安排
1、东方集团有限公司出具承诺
东方有限
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