东方集团股份有限公司
关于以现金方式收购厦门银祥豆制品有限公司77％股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资子公司东方优品健康食品控股有限公司拟以现金方式购买厦门养生
豆源贸易有限公司持有的厦门银祥豆制品有限公司77%股权。厦门养生豆源
贸易有限公司及其控股股东、实际控制人与公司不存在关联关系，本次交易
不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
风险提示：
本次交易完成后，若市场竞争环境等方面发生变化，标的公司未来经营业绩
存在不能达到业绩预期的风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步提升现代农业和健康食品产业的竞争力和盈利能力，积极向产业链下游拓展，提高业务和产品的技术含量和毛利水平，东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司东方优品健康食品控股有限公司（以下简称“东方优品”）以支付现金方式购买厦门养生豆源贸易有限公司（以下简称“养生豆源”）持有的厦门银祥豆制品有限公司（以下简称“银祥豆制品”）77%股权。
公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司
方集团股份有限公司拟收购厦门养生豆源贸易有限公司所持厦门银祥豆制品有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第010836号）（以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估选取收益法评估结果作为评估结论。根据《资产评估报告》，截至评估基准日2018年5月31日，银祥豆制品股东全部权益的评估结果为12,020.00万元，较经审计后所有者权益1,482.49万元，增值率710.80%。交易各方经友好协商，确定银祥豆制品77%股权的交易价格为人民币10,000万元。
本次交易完成后，公司全资子公司东方优品将成为银祥豆制品控股股东。
（二）董事会审议情况
公司于2018年8月30日召开第九届董事会第十六次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以现金方式收购厦门银祥豆制品有限公司77%股权的议案》。公司与养生豆源及其控股股东厦门银祥集团有限公司、实际控制人陈福祥均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次收购股权事项无需提交公司股东大会审议。
厦门银祥豆制品有限公司其他股东厦门银祥投资咨询有限公司（以下简称“银祥投资”）已同意放弃本次股权转让的优先购买权。
（三）本次交易不构成重大资产重组
银祥豆制品最近一期末资产总额、资产净额、最近一个会计年度营业收入及成交金额（其中资产总额、资产净额与成交金额以较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务数据比例未超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、交易对方情况
1、基本情况
注册地址 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋
8层03单元E之三
法定代表人 陈志军
成立日期 2018年4月19日
注册资本 100万元
谷物、豆及薯类批发；饲料批发；林业产品批发；其他农牧产品批发；肉、
禽、蛋批发；水产品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营
营业范围 项目）；收购农副产品（不含粮食与种子）；经营各类商品和技术的进出
口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外。
2、股权关系结构图
截至本公告披露之日，养生豆源的股权结构如下：
3、最近三年业务发展状况
养生豆源主要业务均由其子公司开展，包括厦门银祥豆制品有限公司从事的豆制品制造等业务。
4、交易对方与上市公司之间的关联关系
公司与养生豆源及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系。
三、标的公司情况
（一）标的公司基本情况
企业性质 有限责任公司
注册地址 厦门市同安区西柯镇美禾六路99号之五
法定代表人 陈志军
成立日期 2006年08月04日
注册资本 1,600.00万元
豆制品制造；肉制品及副产品加工；米、面制品制造；蛋品加工；冷冻饮
品及食用冰制造；其他未列明食品制造；其他未列明农副食品加工；道路
货物运输（不含危险货物运输）；谷物、豆及薯类批发；米、面制品及食
用油类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食品批发
营业范围 （含冷藏冷冻食品）；米、面制品及食用油类散装食品批发（含冷藏冷冻
食品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装
食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品零售（含冷藏冷冻食
品）；收购农副产品（不含粮食与种子）；经营各类商品和技术的进出口（不
另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外；道路货物运输（不含危险货物运输）。
2、股权结构及控制关系情况
截至本公告披露之日，银祥豆制品的股权结构如下图所示：
3、资产权属情况说明
养生豆源所持银祥豆制品77%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
单位：万元
项目 2018.5.31/2018年1-5月 2017.12.31/2017年度
资产总计 6,210.85 5,906.01
负债总计 4,728.36 4,693.79
所有者权益合计 1,482.49 1,212.22
营业收入 3,399.84 7,320.43
净利润 270.27 561.88
银祥豆制品2017年及2018年1-5月财务数据已经具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《厦门银祥豆制品有限公司审计报告》（大华审字[2018]009947号）。
5、最近12个月内评估、增资、减资或改制情况
除本次交易外，最近12个月内银祥豆制品不存在评估、增资、减资或改制情况。
（二）标的公司评估情况
1、本次交易的评估机构
公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构中同华评估有限公司以2018年5月31日为评估基准日对本次交易涉及的银祥豆制品股东全部权益价值进行了评估，并出具了《东方集团股份有限公司拟收购厦门养生豆源贸易有限公司所持厦门银祥豆制品有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第010836号）。
2、评估方法及评估结论
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对银祥豆制品股东全部权益价值进行评估。银祥豆制品截止评估基准日2018年5月31日经审计后资产账面价值为
6,210.85万元，负债为4,728.36万元，净资产为1,482.49万元。
账面价值为4,728.36万元，评估值为4,702.61万元，减值率0.54%；净资产账面价值为1,482.49万元，评估值为1,844.33万元，增值率24.41%。
（2）收益法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为
12,020.00万元，增值率710.80%。
（3）评估结论的选取
资产基础法的评估值为1,844.33万元；收益法的评估值12,020.00万元，两种方法的评估结果差异10,175.67万元，差异率552%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济及工艺装备水平的变化而变化；资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。被评估单位主要从事豆制品深加工业务，实现了传统豆制品的工业化生产，收益法评估结果不仅与公司实物资产存在一定关联，亦能反映公司所积累的渠道建设、客户资源等因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
（3）评估结果的选取
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人
获得QS（SC）认证的企业，也是最早一家与厦门市工商联手加入生鲜食品安全监管网的豆制品生产企业，并通过了ISO22000食品安全体系认证和ISO14001环境体系认证；银祥豆制品不仅成为福建“放心豆制品”品牌，2016年度被评为“中国豆制品行业品牌50强企业”，2017年被评为“中国豆制品行业质量安全示范单位”，2017年9月成为金砖国家领导人厦门会晤食材供应企业。评估师经过对银祥豆制品财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权收购的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映银祥豆制品的股东权益价值。
基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：银祥豆制品的股东全部权益价值评估结果为12,020.00万元。
3、重要假设前提
①交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的
