证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2018-074
债券代码：143622 债券简称：18东方02
东方集团股份有限公司
关于终止发行股份购买资产并改以现金方式收购部分标的资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票自2018年5月30日起停牌。2018年8月30日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产的议案》，经公司董事会审慎研究，决定终止筹划本次发行股份购买资产事项，改以支付现金方式收购厦门银祥豆制品有限公司77%股权，同时公司下属全资子公司东方优品健康食品控股有限公司（以下简称“东方优品”）拟与厦门银祥油脂有限公司共同出资设立合资公司。现将有关事项公告如下：
一、本次筹划发行股份购买资产基本情况
（一）本次筹划发行股份购买资产背景、原因
公司为进一步提升现代农业和健康食品产业的竞争力和盈利能力，整合行业优质资源，积极向产业的下游拓展，提高业务和产品的技术含量和盈利水平,公司筹划了本次发行股份购买资产。
（二）本次发行股份购买资产框架
1、标的资产情况
本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为厦门银祥饲料有限公司、厦门海灵宝水产饲料有限公司、厦门银祥肉业有限公司、厦门银祥肉制品有限公司、厦门银祥食品有限公司、厦门银祥豆制品有限公司、厦门银祥油脂有限公司各51%股权，上述标的资产的直接或间接控股股东均为厦门银祥集团有限公司，实际控制人均为陈福祥先生。
本次交易对方为厦门银祥集团有限公司及其下属控股子公司。
3、交易方式及其对公司的影响
本次交易拟定的交易方式为发行股份及支付现金购买标的公司股权。本次交易无需取得国有资产监督管理部门等有权部门前置审批。
本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。
二、公司在推进发行股份购买资产期间所做的主要工作
（一）推进发行股份购买资产期间所做的工作
公司自2017年以来与厦门银祥集团有限公司下属油脂公司存在持续业务合作，公司下属粮油业务子公司是其菜籽油采购的主要客户，为进一步加深双方的合作，2018年5月底，公司与厦门银祥集团有限公司正式沟通，共同筹划本公司收购厦门银祥集团有限公司持有的下属饲料、肉业、豆制品、食品等产业板块子公司51%股权事宜，该交易可能构成重大资产重组，经公司申请，本公司股票自2018年5月30日起停牌。
公司股票停牌后，公司对厦门银祥集团有限公司下属产业经营情况进行了进一步详细了解，并进行了实地参观考察，同时公司与交易对方厦门银祥集团有限公司就标的资产的具体范围，对价的支付方式等方面进行了进一步沟通和磋商，并于2018年6月11日签署了《合作框架协议》，公司拟以发行股份和支付现金方式收购厦门银祥集团有限公司持有的下属厦门银祥饲料有限公司、厦门海灵宝水产饲料有限公司、厦门银祥肉业有限公司、厦门银祥肉制品有限公司、厦门银祥食品有限公司等子公司51%股权，经公司申请，公司股票自2018年6月13日起转入发行股份购买资产程序继续停牌。
在本次资产收购进入发行股份购买资产程序后，公司根据相关规定就本次交易聘请相关中介机构进行了甄选，拟聘请安信证券股份有限公司为独立财务顾问，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，北京中同华资产评估有限公司为评估机构，黑龙江高盛律师集团事务所为法律顾问。2018年6月20日，本次交易双方及相关中介机构召开对标的资产开展正式尽职调查的第一次协调会，决定正式启动尽职调查工作，6月25日，独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所前往厦门银祥集团有限公司及标的公司现场开展全面尽职调查及审计相关工作，7月初评估机构也前往现场开展评估相关工作。本次尽职调查包括标的公司历史沿革、行业状况、主营业务、核心
业务资料，访谈管理层及技术人员，走访考察生产经营现场及销售门店等。由于本次交易标的涉及多个公司股权，交易涉及的尽职调查、审计及评估等工作程序复杂，工作量较大，本次现场尽职调查和审计、评估相关工作至2018年8月下旬结束。2018年6月下旬，公司与厦门银祥集团有限公司就其控股子公司厦门银祥油脂有限公司增加进入本次并购重组合作范围进行磋商。在尽职调查期间，交易双方及有关各方就本次发行股份方案进行了多次沟通、磋商和论证，包括交易标的资产范围、未来盈利预测、标的资产估值、对价支付等。
2018年8月中下旬，公司与交易对方就最终交易资产范围、资产作价、对价支付方式等细节方面进行了持续沟通和合同谈判，至8月底，各方就本次交易部分内容达成一致，公司下属全资子公司东方优品以支付现金方式收购厦门银祥豆制品有限公司77%股权，同时公司下属全资子公司东方优品拟与厦门银祥油脂有限公司共同出资设立合资公司，审计机构和评估机构分别出具了厦门银祥豆制品有限公司审计报告和资产评估报告。
自公司股票停牌以来，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》及相关规定，积极推进本次发行股份购买资产相关工作。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，并编制了重大事项交易进程备忘录。公司按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》及时披露本次交易的进展情况，并提示广大投资者本次交易存在重大不确定性的风险。
（二）公司已披露的相关公告情况
1、2018年5月30日，公司披露了《东方集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2018-046），因公司正在与厦门银祥集团有限公司共同筹划本公司收购厦门银祥集团持有的下属饲料、肉业、豆制品、食品等产业板块子公司51%股权事宜，可能构成重大资产重组，经公司申请，本公司股票自2018年5月30日起停牌。公司承诺：公司将尽快推进上述重大事项，并承诺在停牌后10个交易日内确定该事项是否构成重大资产重组。
2、2018年6月6日,公司披露了《东方集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2018-047），本次收购事项相关各方正在积极沟通协商，公司股票自2018年6月6日起继续停牌。
3、2018年6月13日，公司披露了《东方集团股份有限公司关于发行股份购买资
司拟以发行股份和支付现金方式收购厦门银祥集团有限公司持有的下属厦门银祥饲料有限公司、厦门海灵宝水产饲料有限公司、厦门银祥肉业有限公司、厦门银祥肉制品有限公司、厦门银祥食品有限公司等子公司51%股权，公司股票自2018年6月13日起转入重大资产重组程序继续停牌，公司股票自2018年5月30日首次停牌之日起停牌不超过1个月。
4、2018年6月14日，公司披露了《东方集团股份有限公司关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-057），公司按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》规定，披露了截至停牌前1个交易日（2018年5月29日）公司股东总数及前10名股东、前10名流通股股东情况。
5、2018年6月30日，公司披露了《东方集团股份有限公司关于发行股份购买资产进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：临2018-063），公司披露了本次发行股份购买资产的基本情况及进展情况，本次交易标的包括多个公司股权，交易涉及的尽职调查、审计及评估等工作程序复杂，工作量较大，相关工作尚在进行中，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年7月2日起继续停牌不超过1个月。
6、2018年7月27日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产申请继续停牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年7月30日起继续停牌不超过1个月。2018年7月28日，公司披露了《东方集团股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：临2018-068）。
（三）签订协议情况
公司与交易对方厦门银祥集团有限公司于2018年6月11日签署了《合作框架协议》，具体详见公司于2018年6月13日披露的《东方集团股份有限公司关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：临2018-056）。
三、终止本次发行股份购买资产的原因
自2018年5月30日公司股票停牌以来，公司与相关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，积极推进本次发行股份购买资产事项涉及的各项工作，积极就标的资产范围、合作方式、交易价格等交易方案内容进行沟通、论证、协商。
根据本次尽职调查和各方沟通、磋商情况，本次交易相关安排如下：
厦门银祥饲料有限公司和厦门海灵宝水产饲料有限公司，各方就交易方案有关事
有限公司、厦门银祥食品有限公司审计评估工作尚未完成，不纳入本次交易范围；厦门银祥油脂有限公司拥有的油菜籽脱皮技术成熟度较高，在行业中有较好的竞争力，为充分发挥各方的优势，公司拟由全资子公司东方优品与厦门银祥油脂有限公司成立合资公司形式开展运营；各方一致同意公司全资子公司东方优品以现金方式购买厦门银祥豆制品有限公司控股权。
鉴于本次重组方案尚需继续完善优化，交易各方对于部分交易标的资产的审计评估程序尚未完成且尚未就该部分资产收购方案达成一致意见，考虑最后确定的收购资产范围交易金额不大，为了加速推进公司现代农业及健康食品产业整合计划，提高资产重组整合效率，完善产业布局，同时为维护公司及全体股东的利益，公司经审慎考虑并与交易对方友好协商，决定终止发行股份及支付现金方式购买厦门银祥集团有限公司及下属控股子公司持有的下属厦门银祥饲料有限公司、厦门海灵宝水产饲料有限公司、厦门银祥肉业有限公司、厦门银祥肉制品有限公司、厦门银祥食品有限公司、厦门银祥油脂有限公司股权，改由公司下属全资子公司东方优品以现金支付方式仅收购标的资产中的厦门银祥豆制品有限公司77%股权，同时公司下属全资子公司东方优品拟与厦门银祥油脂有限公司共同出资设立合资公司。合资公司注册资本拟定为人民币1,000万元，其中本公司全资子公司出资人民币510万元，持股比例为51%，银祥油脂出资人民币490万元，持股比例为49%。
四、有关承诺事项
根据相关规定，公司承诺在公司股票复牌后的1个月内，不再筹划发行股份购买资产及重大资产重组事项。
五、终止本次发行股份购买资产事项对公司的影响及后续相关安排
（一）终止本次发行股份购买资产对公司的影响
本次发行股份购买资产事项尚处在筹划阶段，交易各方对本次交易方案尚未签署最终协议，交易各方对终止本次发行股份购买资产事项无需承担任何违约责任及其他法律责任。本次终止筹划发行股份购买资产事项不会对公司现有业务造成不利影响。
东方优品以现金方式收购厦门银祥豆制品有限公司77%股权及与厦门银祥油脂有限公司共同出资设立合资公司符合公司向健康食品产业拓展的战略发展方向，有利于公司进一步丰富健康食品品类，向下游高附加值业务拓展，通过发挥各方协同优势提升公司在健康食品产业的品牌知名度和影响力，逐步实现从传统农业及现代农业优质
长点，做大做强现代农业及健康食品产业，提升公司盈利能力和竞争力。
（二）后续相关安排
经第九届董事会第十六次会议审议通过，公司拟通过下属全资子公司东方优品以现金支付方式收购厦门银祥豆制品有限公司77%股权（具体详见同日披露的《东方集团股份有限公司关于以现金方式收购厦门银祥豆制品有限公司77％股权的公告》（公告编号：临2018-075）），公司下属全资子公司东方优品拟与厦门银祥油脂有限公司共同出资设立合资公司，开展油脂业务运营（具体详见同日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司与厦门银祥油脂有限公司共同出资设立合资公司的公告》（公告编号：临2018-076
