600810 沪市 神马股份

证券代码：600810    股票简称：神马股份  公告编号：2022-056
            神马实业股份有限公司

      关于公司对外投资设立合资公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  ●投资标的名称：鄂尔多斯市神马建元新材料有限公司（以工商登记机关核准名称为准）

  ●注册资本：48,000 万元

  ●股权结构：公司以现金出资18,720万元人民币，占注册资本的39%，鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司以现金出资17,280万元人民币，占注册资本的36%，鄂托克旗维聚科技有限责任公司以现金出资12,000万元人民币，占注册资本25%。

  ●特别风险提示：项目建设因疫情反复、设备不能如期交付等因素，致使项目建设进度滞后的风险；项目建成时市场发生变化，产品竞争加剧，产品盈利空间压缩，盈利不达预期的风险；项目原料、公用工程供应方不能稳定供应的风险；项目融资进度不及预期，致使项目进度滞后的风险。


  一、对外投资概述

  本次投资主体共三方，分别是神马实业股份有限公司（以下简称神马股份）和鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司（以下简称建元煤焦），鄂托克旗维聚科技有限责任公司（以下简称维聚科技）。神马股份是以化工、化纤为主业的国有大型企业，拥有技术含量高、循环经济特征明显的完整尼龙化工产业链，神马尼龙系列产品客户遍布欧洲、美洲、亚洲等40多个国家和地区，在国内外市场享有盛誉。本次投资合作方建元煤焦是国内大型煤焦化一体化产业集团，主要涉及煤炭开采、洗选、炼焦、化工等产业，拥有丰富焦煤、焦炭、蒸汽、氢气、加氢苯等资源。本次合作方维聚科技主营化工产品生产、销售；化工生产专用设备制造，工程管理服务;煤炭及制品销售;供应链管理服务；煤炭、化工、电力行业投资与管理等业务，是本次投资合作的财务投资人，不参与合资公司决策和经营管理，不推荐董事。

  三方为充分发挥各自的技术和资源优势，本着互惠互利、风险共担、合作共赢、公平公正的原则，共同投资设立鄂尔多斯市神马建元新材料有限公司（以工商登记为准），注册地在内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇109国道南鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司西侧（以工商登记为准），注册资本48,000万元，神马股份以现金方式出资18,720万元，占注册资本39%，建元煤焦以现金方式出资17,280万元，占注册资本36%，维聚科技以现金方式出资12,000万元，占注册资本25%。

  本次投资已于2022年6月22日经公司第十届董事会第三十八次会
议审议通过。本次投资设立公司不需有关政府主管部门审批。本次投资事项不构成关联交易，不属于重大资产重组事项，不需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  （一）投资主体：鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司

  注册资本：37,000 万元

  住所：内蒙古自治区鄂托克旗棋盘井镇 109 国道南

  法定代表人：任宝元

  主营业务：煤炭开采、炼焦、燃气经营，经营煤焦油，苯，化工，化肥等化工产品销售（不含许可类化工产品）

  成立日期：2005 年 11 月 2 日

  内蒙古建元能源集团有限责任公司持有建元煤焦公司100%股权。
  截止 2021 年 12 月 31 日建元煤焦资产总额 1,556,302 万元、负
债总额 504,939 万元、净资产 1,051,363 万元、主营收入 1,001,201
万元、净利润 130,236 万元、资产负债率 32.44%（经审计）；2022
年 4 月 30 日建元煤焦总资产 1,613,129 万元，总负债 508,433 万元，
净资产 1,104,696 万元，主营业务收入 417,049 万元，净利润 53,333
万元，资产负债率 31.52%（未经审计）。

  公司与建元煤焦及其股东方不存在关联关系。

    （二）投资主体：鄂托克旗维聚科技有限责任公司

  注册资本:2,000 万元

  住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇尔格图街北煤
管站西侧

  法定代表人：杨振国

  主营业务：化工产品生产，销售，化工生产专用设备制造，工程管理服务;煤炭及制品销售;供应链管理服务；煤炭、化工、电力行业投资与管理

  成立日期：2021 年 11 月 9 日

  杨振国持有维聚科技公司 100%股权，为公司实际控制人。

  公司与维聚科技公司及其股东方不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  （一）新设合资公司情况

  合资公司名称：鄂尔多斯市神马建元新材料有限公司（以工商登记为准）

  合资公司住所地：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇109国道南鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司西侧（以工商登记为准）
  合资公司经营范围：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：化工产品生产和销售（不含危险化学品等许可类化工产品）；石灰和石膏制造；非金属矿物制品制造；新型催化材料及助剂销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；技术服务、开发、咨询、转让；生物基材料及聚合技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；资源再生及循环利用技术研发、服务、咨询；固体废物治理（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制类项目）（以工商登记为准）

  合资公司注册资本及出资方式：注册资本 48,000 万元人民币，神马股份以现金方式出资 18,720 万元，占注册资本 39%，建元煤焦以现金方式出资 17,280 万元，占注册资本 36%，维聚科技以现金出资 12,000 万元人民币，占注册资本 25%。

  （二）投资项目的基本情况

  合资公司规划建设规模为 12 万吨/年 BDO 项目。项目主要装置规
模：12万吨/年BDO装置；BDO装置配套的25 万吨/年甲醛合成（37%wt）装置，3.96 万吨/年乙炔发生装置，以及配套的固体储运、一次水站、循环水站、回用水站、污水处理站等公用工程及辅助生产设施。项目建设期 2 年。

  根据项目可研，工程规模总投资（报批项目总投资）为 155,586万元，其中：建设投资为 146,925 万元。项目实施后生产期年均销售收入为 177,600 万元(含税)万元。项目所得税前财务内部收益率为25.7%，项目税后财务内部收益率为 20.7%，税前投资回收期 6.1 年，税后投资回收期 6.9 年。

  四、合资协议的主要内容

  （一）合资公司性质及经营宗旨

  1、合资公司性质为有限责任公司，有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任；合资三方作为公司股东，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以其认缴的出资额为限对公司承担责任。


  2、合资公司经营宗旨：公司坚持以市场和产业政策为导向，以提高经济效益为目的，实行自主经营，自负盈亏，走可持续绿色发展道路，实现又好又快发展。

  3、合资公司的市场管理设立登记应于合资协议生效后 15 日内完成，公司营业执照签发日为公司成立日。

  （二）合资公司股本结构及出资

  1、合资公司注册资本及出资方式：注册资本 48,000 万元人民币，神马股份以现金方式出资 18,720 万元，占注册资本 39%，建元煤焦以现金方式出资 17,280 万元，占注册资本 36%，维聚科技以现金出资 12,000 万元人民币，占注册资本 25%。

  2、合资公司注册资本分期出资，首期到位肆仟捌佰万元整（ 4800万元）人民币，其中：神马股份出资壹仟捌佰柒拾贰万元整（1872万元）人民币，建元煤焦出资壹仟柒佰贰拾捌万元整（1728 万元）人民币，维聚科技出资壹仟贰佰万元整（1200 万元）人民币。首期出资在合资协议生效后 30 日内由合资三方按各自持股比例以货币形式出资到位。后续出资根据项目建设进度和项目融资需要，由合资公司提前以正式出资函件的方式通知合资三方，合资三方应在自接到函件后 10 个工作日内按各自持股比例出资到位。上述出资函应在认缴期限内发出，股东所有出资的认缴期限为：自合资公司成立之日起 1年内完成。

  （三）合资公司治理结构


  1、合资公司设股东会，股东会是合资公司最高权力机构，由各股东按出资比例行使股东会表决权。股东会的权限及议事规则由合资公司章程规定。股东会作出决议，须经全体股东三分之二以上表决权通过。股东在行使表决权时，不得作出有损于合资公司和其他股东合法权益的决定。

  除公司法规定外，以下事项须经股东会审议通过：

  1.1 发生单项超过人民币贰佰万元的资本性支出（除非该等支出已包含在预算之内）；

  1.2在一个完整的会计年度收购或处置总账面价值或市场价值超过人民币贰佰万元的资产，但在预算内获得批准的除外。

  2、合资公司设董事会，对股东会负责。董事会由 5 名董事组成，董事、董事长、副董事长每届任期三年，连选可以连任。其中：神马股份推荐 3 名，建元煤焦推荐 2 名，维聚科技作为财务投资人，不参与合资公司决策和经营管理，不推荐董事。董事会的权限及议事规则由公司章程规定，董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过，合资公司与任何一个股东或其关联方之间的交易，须经全体董事审议通过。

  3、合资公司设董事长、副董事长各 1 名，董事长由神马股份推荐，副董事长由建元煤焦推荐，董事长与副董事长由董事会选举产生。
  4、董事长为合资公司法定代表人（法定代表人最终由合资公司章程规定）。

  5、合资公司设经营管理机构（经理层），负责公司的日常生产
经营管理工作。经理层设总经理 1 人，总经理由建元煤焦提名；副总经理 4 人，总工程师 1 人，由总经理提名或按照市场化原则选聘；财务总监 1 人，财务总监由神马股份推荐。合资公司的高级管理人员，由董事会决定聘任、解聘及其报酬事项。任期 3 年，可以连聘连任。经理层在董事会的授权内开展工作，与董事会签订聘任协议和任期责任书。

  6、合资公司设立监事会，监事会由 5 名监事组成，其中：神马
股份推荐 1 名，建元煤焦推荐 1 名，维聚科技推荐 1 名，经股东会选
举产生；职工监事 2 名，由合资公司职工通过民主程序选举产生。合资公司董事、总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期三年，监事、监事会主席可连选连任。监事会主席由维聚科技推荐，经监事会选举产生。监事会权限及议事规则由合资公司章程规定，监事会决议应经半数以上监事通过。

  （四）项目建设、原材料供应、经营管理等方面的特别约定

  1、为提高项目推进速度，建元煤焦已成立了前期公司（名称：鄂尔多斯市神牛建元新材料有限公司，以下简称前期公司，该公司成
立于 2021 年 12 月 15 日，注册资金 1000 万元，股东高文刚持股比例
为 51%，股东鄂托克旗建元煤炭焦化有限公司持股比例为 49%），进行年产 12 万吨 BDO 项目立项、安评、环评、能评、土地等生产经营所需前期手续的办理，除进行项目立项工作不再开展任何经营活动。
  2、前期公司为其履行合资协议的一致行动人。

  3、前期公司应于 2022 年 9 月 30 日之前，将前期公司办理的上
述国有土地使用权不动产权证书，及立项、安评、环评、能评等手续变更到合资公司名下。

  4、关于合资公司生产经营所需氢气、蒸汽、水、电等的供应，建元煤焦按协议约定