神马实业股份有限公司独立董事工作细则
（2021 年修订）
第一章 总则
第一条 为充分发挥独立董事在神马实业股份有限公司（下称公司）的积极作用，完善公司治理结构，保证独立董事能依法行使权利，履行职责，承担义务，依据国家有关法律、法规和《神马实业股份有限公司公司章程》（下称公司章程），制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事在公司董事会中的比例不得低于三分之一。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 独立董事应当具备下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具备本细则规定的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
(五) 公司章程规定的其他条件。
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董
事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；
(六) 公司章程规定的其他人员；
(七) 中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的选举程序
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
第八条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料。公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第九条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及公司法和公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司
章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第四章 独立董事的职责
第十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事公开征集股东权利，应当披露征集文件，公司应当予以配合。独立董事不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。独立董事公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
董事会下设薪酬、审计、提名委员会时，独立董事应当在委员会成员中有二分之一以上的比例。
第十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六) 公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十四条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
(一) 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的材料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年；
（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜；
(三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
(五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第十七条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第十八条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位
或个人的影响。
第五章 附则
第十九条 本细则由董事会负责解释和修改。
第二十条 本细则自董事会通过之日施行。
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