股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临 2021-044
马鞍山钢铁股份有限公司
关联交易公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”、“马钢股份”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司拟向公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）的附属公司宝武环科马鞍山资源利用有限公司（“宝武环科马鞍山公司”）转让安徽马钢嘉华新型建材有限公司（“马钢嘉华”）30%股权及公司的固废处置相关资产。
关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生已回避表决。
一、关联交易概述
2021 年 9 月 29 日，公司与宝武环科马鞍山公司在安徽省马鞍山市，签订《关
于安徽马钢嘉华新型建材有限公司股权转让协议》、《资产转让协议》，向宝武环科马鞍山公司转让所持有的马钢嘉华 30%股权，及公司的固废处置相关资产。由于宝武环科马鞍山公司为中国宝武的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，本次股权转让构成关联交易。
2021 年 9 月 29 日，在公司第九届董事会第五十次会议上，关联董事丁毅先
生在表决时按规定作了回避，四名非关联董事表决通过该交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
宝武环科马鞍山资源利用有限公司
1、注册地址：马鞍山经济技术开发区（示范园区）嘉善科技园 1 号科研楼307 室
2、法定代表人：王蕾
3、统一社会信用代码：91340500MA2W76P2XR
4、注册资本：100 万人民币
5、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、主要经营范围：再生资源的回收、加工和销售；金属材料、冶金炉料、
冶金辅材（除专项）销售；钢铁渣、除尘灰（泥）、废耐材、脱硫石膏的回收、分选、加工及销售；高炉水渣加工及销售；矿渣微粉销售；还原铁粉制造、销售及其专业技术服务；非金属废料和碎屑加工处理；道路普通货物运输、仓储服务、装卸服务；建筑材料、冶金矿产品技术开发、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、2020 年度主要财务数据：该公司 2020 年 9 月注册成立，2020 年未开展
实际业务，故无相关财务数据。
三、关联交易标的基本情况
（一）《关于安徽马钢嘉华新型建材有限公司股权转让协议》
安徽马钢嘉华新型建材有限公司
1、注册地址：安徽省马鞍山市花山区沿江大道中段 959 号
2、法定代表人：王蕾
3、统一社会信用代码：913405007430658766
4、注册资本：1957.4333 万美元
5、企业性质：有限责任公司(中外合资)
6、主要经营范围：高炉矿渣运输、销售；钢渣运输、销售；微粉、矿山充填固结剂等高炉矿渣及钢渣结合利用产品生产、销售、运输，提供有关技术的咨询和服务；码头装卸和仓储服务，码头及其它港口设施服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、2020 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：68,037.55 万元；归属于母公司的所有者权益：33,964.13 万元；营业收入：109,438.00 万元；归属于母公司所有者净利润：4,581.64 万元。
8、股权结构：马钢（集团）控股有限公司持股 40%，利达投资有限公司持股 30%，本公司持股 30%。
（二）《资产转让协议》
公司固废处置相关资产：主要包括钢渣资源化加工、转底炉生产、固废回收等相关生产线及构筑物的固定资产和在建工程。
四、关联交易的主要内容
（一）《关于安徽马钢嘉华新型建材有限公司股权转让协议》
1、协议方：公司与宝武环科马鞍山公司
2、协议达成日期：2021 年 9 月 29 日。
3、协议生效条件：自双方签署之日起生效。
4、协议主要内容情况：
（1）公司向宝武环科马鞍山公司转让所持有的马钢嘉华 30%股权。
（2）马钢嘉华股权评估方法为资产基础法；评估基准日为 2021 年 3 月 31
日；马钢嘉华净资产账面价值为人民币31,719.96 万元，评估价值为 37,114.14万元，增值额为人民币 5,394.18 万元，增值率为 17.01%。马钢嘉华 30%股权对价为人民币 11,134.24 万元（以经有权机构备案后的评估价值为准（如有））。本次转让以评估价值作为转让价格。
（3）宝武环科马鞍山公司在协议生效之日起五日内向公司支付股权转让对价。
（4）双方在合同生效后尽快办理工商变更登记，股权交割日为工商变更时间的当月。评估基准日至股权交割日的期间损益按本公司持有的股权比例归本公司享有和承担。自交割日起，交易标的及与其相关的一切权利及利益应被视为归宝武环科马鞍山公司所有，宝武环科马鞍山公司作为交易标的的所有人享有并承担与交易标的有关的权利和义务，本公司不再享有和承担该等权利和义务。
（二）《资产转让协议》
1、协议方：公司与宝武环科马鞍山公司
2、协议达成日期：2021 年 9 月 29 日。
3、协议生效条件：自双方签署之日起生效。
4、协议主要内容情况：
（1）公司向宝武环科马鞍山公司转让所持有的公司固废处置相关资产，主要包括钢渣资源化加工、转底炉生产、固废回收等相关生产线及构筑物的固定资产和在建工程。
（2）公司固废处置相关资产评估方法为成本法；评估基准日为 2021 年 3
月 31 日；该部分资产账面价值为人民币 16,843.62 万元，不含税评估价值为人
民币 18,990.86 万元，增值额为人民币 2,147.24 万元，增值率为 12.75%，增值
税销项税额人民币 2,181.35 万元，含税评估值为人民币 21,172.21 万元（以经有权机构备案后的评估价值为准（如有））。本次转让以评估价值作为转让价格。
（3）资产交割日为资产交付确认完毕之日。资产交割日至评估基准日账面资产变动由宝武环科马鞍山公司享有或承担。自交割日起，转让标的属于宝武环科马鞍山公司所有，并享有并承担与转让标的有关的一切权利、义务和风险；公司则不再享有转让标的的任何权利，也不承担转让标的的任何义务和风险。
（4）双方交付确认完毕后 10 个工作日内公司开具增值税专用发票，宝武环科马鞍山公司收到发票之日起五日内向公司支付资产转让对价。
五、关联交易对本公司的影响
1、为聚焦钢铁主业，优化资源配置，公司转让持有的马钢嘉华股权及固废处置相关资产。该等资产转让不会对公司钢铁主业产生不利影响。
2、宝武环科马鞍山公司作为宝武集团环境资源科技有限公司在马鞍山区域
的管理平台，从事固废资源综合利用相关业务。本次资产转让，有利于提升公司与宝武环科马鞍山公司的专业化协同，通过发挥专业化运营和系统解决问题能力，降低公司固废处理成本、助推钢铁主业提升经营绩效。
六、独立董事的事前认可及独立意见
本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：本次股权转让事项属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该交易符合一般商业条款，属公平合理，符合公司及其股东的整体利益。同意该议案。
七、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的关联交易事前意见及独立意见；
3、监事签字确认的监事会决议。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2021 年 9 月 29 日
查看PDF原文
