马鞍山钢铁股份有限公司
关于中国宝武钢铁集团有限公司全资子公司宝钢香港投资有限
公司提出可能强制性有条件现金要约
以收购本公司全部已发行H股的提示性公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年5月31日，持有本公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）100%股权的安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”），与由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）全资拥有的中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）签署《安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国宝武钢铁集团有限公司关于马钢（集团）控股有限公司股权无偿划转之协议》（以下简称“协议”）。根据协议，安徽省国资委将向中国宝武无偿划转其持有的马钢集团51%股权（以下简称“本次划转”）。
本次划转完成后，中国宝武将通过马钢集团间接控制本公司45.54%的股份。除非获授予豁免，本次划转将触发中国宝武对本公司的要约收购义务。
就中国宝武提交的公司H股豁免要约申请，香港证监会收购和合并委员会于2019年7月22日公布最终裁决结果即转让完成后触发的强制性全面要约的责任将不会获得宽免。
鉴于上述情况，中国宝武拟通过其全资子公司宝钢香港投资有限公司（以下简称“宝钢港投”）提出可能强制性有条件现金要约以收购本公司全部已发行H股（宝钢港投及其一致行动人士已拥有或同意收购的股份除外）（“本次H股要约”）。本公司第九届董事会第二十二次会议已批准公司与宝钢港投发布联合公告。根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》第3.5条规定，公司与宝钢港投发布联合公告，具体内容如下：
股权划转协议
本公司于2019年6月2日公布，于2019年5月31日，安徽省国资委及中国宝武已签署股权划转协议，据此，安徽省国资委同意向中国宝武无偿划转其持有的马钢集团51%股权。股权划转的交割受股权划转条件获达成（或获豁免，倘适用）所限。
于本公告日期，安徽省国资委为马钢集团全部股权的拥有人，而马钢集团持有3,506,467,456股A股，占本公司已发行总股本约45.54%。交割后，中国宝武将成为马钢集团51%股权的拥有人，且将通过马钢集团间接控制占本公司已发行股份约45.54%的A股。安徽省国资委于紧随交割后将继续持有马钢集团49%股权。
可能H股要约
根据委员会决定且按收购守则规则26.1要求，交割后，中国宝武将促使其全资附属公司宝钢展开所有发行在外H股的强制性有条件现金要约（宝钢及其一致行动人士已拥有或同意收购的H股除外）。
交割完成后，可能H股要约将由宝钢向要约股东作出。基于本公司于本公告日期的已发行股本，1,732,930,000股H股受可能H股要约所限，占本公司已发行总股本约22.50%。
可能H股要约条款
受限于交割及于交割后，可能H股要约将由中金公司（代表宝钢）按以下基准作出：
每股H股.............................................现金2.97港元
接纳条件
可能H股要约（如作出）将以在首个截止日期下午4时正或之前（或宝钢可能根据收购守则而厘定的较后时间或日子）就最少343,873,138H股收到（而且没有被撤回（如可以的话））可能H股要约的有效接纳为条件，而该等H股（连同宝钢及其一致行动人士于要约期间之前或之内已拥有及收购或同意收购的股份）将导致宝钢及其一致行动人士合共持有本公司百分之五十以上投票权。
H股股东及本公司的潜在投资者应注意，于可能H股要约进行前，股权划转条件须获达成，且股权划转须已生效。因此，可能H股要约仅属可能事项而已。此外，H股股东及本公司的潜在投资者亦应注意，可能H股要约须待接纳条件达成后，方告落实。故此，可能H股要约未必一定会成为无条件的。H股股东、其他股份持有人及本公司的潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事，倘彼等对自身状况有任何疑问，应咨询彼等的专业顾问。
确认财务资源
宝钢拟透过外部债务融资拨资可能H股要约。中金公司作为宝钢有关可能H股要约的财务顾问，信纳宝钢拥有充足财务资源就全面接纳可能H股要约以现金方式进行全数付款。
上市地位
宝钢拟于可能H股要约结束后维持已发行H股在联交所的上市地位。
本公司独立董事委员会
由本公司非执行董事任天宝先生及本公司三名独立非执行董事（彼等概无直接或间接于可能H股要约中拥有权益）组成的独立董事委员会已告成立。倘作出可能H股要约，独立董事委员会将就可能H股要约的条款是否公平合理及是否接纳可能H股要约，向独立H股股东提供意见。
本公司将委任独立财务顾问（经独立董事委员会批准），以就可能H股要约向独立董事委员会提供意见。本公司将于委任独立财务顾问后，在切实可行情况下尽快发出公告。
综合文件
倘作出可能H股要约，宝钢及本公司有意根据收购守则的规定，由宝钢及本公司向要约股东共同寄发包含宝钢要约文件及董事会回应文件的综合文件。综合文件将包括（其中包括）可能H股要约的条款及详情、独立董事委员会就可能H股要约提供的建议、独立财务顾问的意见函及可能H股要约的接纳表格。
背景
兹提述有关（其中包括）股权划转的规则3.7公告及进度更新公告。
于2019年5月31日，安徽省国资委及中国宝武已签署股权划转协议，据此，安徽省国资委同意向中国宝武无偿划转其持有的马钢集团51%股权。股权划转的交割受载于下文的股权划转条件获达成（或获豁免，倘适用）所限。
3,506,467,456股A股，占本公司已发行总股本约45.54%。交割后，中国宝武将成为马钢集团51%股权的拥有人，且将通过马钢集团间接控制占本公司已发行股份约45.54%的A股。安徽省国资委于紧随交割后将继续持有马钢集团49%股权。
股权划转协议
主要条款
股权划转协议的主要条款概述如下：
股权划转协议日期 2019年5月31日
协议方 (1)安徽省国资委作为股权划出方
(2) 中国宝武作为股权划入方
将予划转的股权 马钢集团51%股权
代价 零
有关股权划转项下将予 基于马钢集团于2018年12月31日的经审
划转的马钢集团股权的资 计资产净值并考虑以下因素，有关将予无偿划
产净值数额 转的马钢集团股权的资产净值数额已厘定为人
民币6,155,190,000元：
(1) 马钢集团业务运营于2019年1月至
2019年3月期间的损益；
(2) 劳动效率提升；
(3) 解决马钢集团的若干历史遗留问题；及
(4) 安徽省国资委在股权划转前从马钢集团划
出部分国有资产。
权划转的相关事项获得有权部门审批所限。
经顾问告知，中国宝武认为，由于需达
成下列股权划转条件，故须就股权划转寻求适
用批准及╱或豁免：
(1)国务院国资委批准股权划转；
(2)安徽省国资委批准股权划转；
(3)中国证监会就中国宝武就本公司A
股作出全面要约的责任向中国宝武授出豁
免；
(4)完成向国家市场监督管理总局发出有关股权
划转的合并通知并获其批准；
(5)完成向德国联邦卡特尔局发出有关股权划转
的合并通知并获其批准；
(6)完成向韩国公平交易委员会发出有关股权划
转的合并通知并获得批准；及
(7)完成向国家发改委发出有关中国宝武就可
能H股要约将作出海外投资备案的申
请及授予备案证明。
安徽省国资委及中国宝武均已承诺作出所有必
须行动，以促使任何批准授出或按照法律就股
权划转协议完成任何备案或登记。
股权划转已获国务院国资委及安徽省国资委批
准。
于本公告日期，概无其他股权划转条件已达成。
有关未达成股权划转条件的达成状态的进一
步详情，请参阅下文「未达成股权划转条
件」一节。
并无承担债务或划转债务 交割后，中国宝武并无承担马钢集团的任何未
利益 偿付债务或向中国宝武划转马钢集团的任何债
务利益。
股权划转前后股权及控制
于本公告日期，马钢集团持有3,506,467,456股A股，占本公司总股本约为45.54%，为本公司直接控股股东。安徽省国资委持有马钢集团100%股权，故通过马钢集团间接持有本公司控股权益。于本公告日期，本公司与马钢集团及安徽省国资委之间的股权及控制如下图所示：
股权划转完成后，中国宝武将持有马钢集团5
