证券代码：600807 证券简称：济南高新
济南高新发展股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
二〇二四年五月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
1、本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，注意投资风险，并特别注意以下风险：
（1）宏观经济风险
公司主营业务与宏观经济环境密切相关，经济发展速度较快时，市场也将有所成长，反之则市场容量将有所萎缩。未来，经济发展的不确定性将对公司业务发展产生一定的影响。
公司体外诊断业务的客户涉及各个政府部门及事业单位，经济形势及宏观调控对于投资主体的投资力度及进度有着重大的影响。若未来宏观经济持续低迷，宏观财政政策趋于紧缩或发生重大不利变化，地方政府债务压力则可能难以在短期内缓解，导致政府公共财政预算收入持续下滑、非刚性的财政支出项目削减或延缓，有可能出现投资规模缩减或回款效率下降等不利情况，进而影响公司业务的拓展和款项的回收，对公司的经营业绩造成较大不利影响，出现利润大幅下滑乃至亏损的情况。
（2）业务转型风险
近年来，公司积极推进战略转型，置出矿业、地产等重资产业务，处置低效资产，收购体外诊断高科技企业艾克韦生物，进军生命健康和生命科技产业。新业务做大做强需要一定周期且存在不确定性，公司前期在生命健康领域相关人员、技术储备不强，公司管理层也存在着进入一个新的领域后逐步适应的过程，若公司不能在管理、人才、技术等方面尽快满足新主业的要求，将对公司的经营业绩产生不利影响，同时也伴随着转型进度、效果及规模不达预期的风险。
（3）研发创新风险
体外诊断产品研发周期长、研发难度高，公司在研发创新过程中面临研发投入成本过高、研发进程缓慢、研发失败的风险。如果公司未来不能持续保持技术先进性，不能及时跟踪、掌握新技术或新工艺对行业的影响并采取恰当应对措施，可能导致公司无法实现技术升级和迭代，使得公司在未来的市场竞争中处于劣
势，从而对公司的持续发展能力造成不利影响。如果公司不能及时研发出新产品以满足市场最新需求，亦可能会对未来业绩增长带来不利影响。
（4）应收账款风险
截至 2023 年 12 月末，公司应收账款余额 47,052.45 万元，主要来自体外诊
断业务，公司已按会计政策规定对应收账款计提了充分的坏账准备。体外诊断业务形成的应收主要来自病原检测服务，相应的政企客户较多。一方面，随着公司经营规模的扩大，公司应收账款的管理需要进一步加强，若公司客户未能及时在信用期内回款，公司的营运资金将被占用，可能对公司的经营业绩产生不利影响。此外，若公司发生大额应收账款逾期无法收回的情形，公司将面临应收账款发生坏账损失的风险，亦将对公司的经营业绩产生不利影响；另一方面，受整体宏观经济变化的影响，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期甚至无法收回，对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
（5）存货风险
截至 2023 年 12 月末，公司存货的账面价值金额较大，为 64,875.51 万元，
占公司资产总额的比例达到 29.01%，主要为开发产品（车位）及开发成本。一方面，较大规模的存货对公司资金形成了一定占用，对公司的经营周转产生一定不利影响，另一方面，若未来公司所处行业周期趋势发生变化，产品价格下跌，则可能给公司带来存货跌价的风险。
（6）流动性风险
2021 年末、2022 年末及 2023 年末，公司资产负债率分别为 89.63%、79.15%
和 74.23%，处于较高水平。截至 2023 年末，公司短期借款余额为 8,766.46 万
元，长期借款余额 2,500.00 万元，公司面临一定的偿债压力。如果未来公司出现应收账款回收困难、银行借款到期后不能顺利展期或续期、银行缩减授信额度或存在其他大额资金支出，公司将面临较大流动性风险。
（7）业绩波动风险
受宏观经济及政策、历史原因、前控股股东流动性危机引发的诉讼、下游行业需求变化、公司实施战略转型剥离资金密集型业务等多方面影响，2021 年、
2022 年和 2023 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 1,468.50 万元、
1,835.32 万元和-9,510.13 万元，存在一定的业绩下滑。公司于 2023 年 12 月底
剥离园林市政施工业务，本次剥离后，公司总资产和净资产规模进一步下降。同时，公司不再经营园林市政施工板块业务，未来主营业务收入中不再产生园林市政施工业务收入。尽管公司已集中资源聚焦生命健康与生物科技主业，通过加大研发不断丰富产品线、丰富医疗服务类型、扩大业务规模及拓宽客户范围等措施以减轻前述因素对公司业绩的不利影响，但公司经营业绩仍存在下滑的风险。同时，前控股股东产生的违规担保、诉讼等历史遗留问题，仍可能对公司经营业绩产生不利影响。
此外，公司未来的发展受到宏观经济、产业政策、技术进步、市场竞争等综合因素的影响，如果未来公司内外部经营环境发生重大不利变化，如出现不能巩固和提升市场竞争优势、无法适应产品技术更新换代的速度、市场开拓能力不足等情形，且公司无法有效应对，公司亦将面临业绩下滑的风险。
（8）募集资金不足甚至发行失败的风险
本次向特定对象发行股票的对象为公司关联方舜正投资，公司已和舜正投资签订《股份认购协议》，在协议中约定了违约责任，但是如果公司股价发生大幅下滑、市场环境发生重大不利变化、认购对象自身财务状况发生变化，仍存在认购对象未能按协议约定缴纳认购价款的风险。此外，若在发行阶段公司股票的市场价格大幅低于本次向特定对象发行所确定的发行价格，本次向特定对象发行股票亦可能受到一定不利影响。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。
（9）审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票尚需获得上交所审核通过和中国证监会的作出同意注册的决定。能否获得相关的审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。因此，本次向特定对象发行 A 股股票方案能否最终成功实施存在不确定性。
2、本次向特定对象发行股票方案已经 2023 年 6 月 25 日召开的公司第十一
届董事会第二次临时会议与 2023 年 7 月 21 日召开的 2023 年第二次临时股东大
会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。
3、本次向特定对象发行的发行对象为控股股东控制的关联方舜正投资，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
4、本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第十一届董事会第二次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为2.44元/股，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总额／定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
5、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 163,934,426 股（含本数），发
行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股份数量上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次发行的发行对象舜正投资认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 400,000,000.00 元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
8、公司本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行构成关联交易。公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为舜正投资。舜正投资系高新城建与济高控股共同出资设立的企业，持股比例分别为 60.00%和 40.00%，系公司控股股东控制的子公司。本次发行完成后，属于公司控股股东一致行动人的成员将新增舜正投资，高新城建及其一致行动人仍为公司控股股东，济南高新技术产业开发区管理委员会仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司的控制权发生变化，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
9、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
10、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行 A 股股票前的滚存未分配利润。
11、公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）的要求以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司经营情况、财务状况、业务发展需要等重要因素，特制定的《济南高新发展股份有限公司未来三年（2023—2025 年）股东回报规划》，请投资者予以关注。
12、为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施。有关内容详见《济南高新发展股份有限公司关
于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺》。公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
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