证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临2023-043
济南高新发展股份有限公司
第十一届董事会第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第十一届董事会第二次临时会议于2023年6月25日上午10点，在中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼1616会议室，以现场和通讯方式召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《公司章程》的要求。会议召集人、主持人为公司董事长王成东先生。
经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件和资格。
本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；
1、发行股票种类与面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为济南舜正投资有限公司（简称“舜正投资”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二次临时会议决议的公告日，发行价格
为 2.44 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 163,934,426 股（含本数），发行股票数量不
超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股份数量上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 400,000,000.00 元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行 A 股股票前的滚存未分配利润。
本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、本次向特定对象发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案>的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票预案》，具体详见公司于 2023 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站披露的
《济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体详见公司于 2023 年 6 月 26 日在上
海证券交易所网站披露的《济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避
表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告>的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票方案论证分析报告》,具体详见 2023 年 6 月 26 日公司在上海证券交易所
网站披露的《济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺的议案》；
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体详见公司于
2023 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站披露的《济南高新发展股份有限公司关于向特定对
象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据中国证监会《监管规则适用指引--发行类第 7 号》的有关规定，公司最近五个会计
年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体详见
公司于 2023 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站披露的《济南高新发展股份有限公司关于无
需编制前次募集资金使用情况的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，舜正投资拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不超过 40,000 万元，构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》；
针对公司本次向特定对象发行 A 股股票，同意公司与舜正投资签署
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