股票代码：600807 股票简称：济南高新
济南高新发展股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核与中国证券监督管理委员会同意注册。
特别提示
1、公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第十一届董事会第二次临时会议、第十一届监事会第二次临时会议审议通过，尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准，并经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为舜正投资，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。舜正投资已与公司签订附条件生效的股份认购协议。
3、本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行 A 股股票事项的董事会决议公告日，发行价格为 2.44 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
4、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 163,934,426 股（含本数），
发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行 A 股股份数量上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行 A 股股票前的滚存未分配利润。
7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 400,000,000.00 元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
8、本次发行构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行的相关事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司股东大会在审议本次向特定对象发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。本次向特定对象发行 A 股股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 4
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 15
八、关于免于发出要约的情况...... 15
九、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 16
第二节 发行对象基本情况 ...... 17
一、基本情况...... 17
二、股权控制关系...... 17
三、最近三年的主要业务情况...... 18
四、最近一年简要财务数据...... 18 五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁情况的说明...... 18
六、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况...... 18
七、本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项...... 18
八、本次认购资金来源...... 19
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要...... 20
一、协议主体和签订时间...... 20
二、认购数量...... 20
三、认购方式、认购价格、认购金额、限售期及支付方式...... 20
四、协议的生效条件和生效时间...... 22
五、违约责任...... 22
六、本协议的解除或终止...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析...... 24
一、本次发行股票募集资金使用计划...... 24
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析...... 24
三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响...... 25
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 27 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变
化情况...... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况...... 28 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 29
六、本次发行相关的风险说明...... 29
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 32
一、公司现行利润分配政策...... 32
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 36
三、未来三年股东回报规划...... 37
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 41 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
...... 41
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 41
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 44 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况...... 44
五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 45 六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实
履行的承诺...... 46
释义
在本预案中，除非另有所指，以下简称具有如下特定含义：
本次发行、本次向特定 济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
对象发行、本次向特定 指 票
对象发行 A 股股票
本预案 指 济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票预案
本次募集资金 指 本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金
济南高新、发行人、公 指 济南高新发展股份有限公司
司、本公司、上市公司
济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人，包括济南高
新智慧谷投资置业有限公司、济南东拓置业有限公司、济南东
信开发建设有限公司、济南高新控股集团有限公司、济南东瓴
控股股东 指 发展投资开发有限公司、济南高新临空经济区园区开发有限公
司、济南东安置业有限公司、济南东舜园区运营管理有限公司、
济南通港经贸有限公司、济南港盛置业有限公司、济南颐沁智
能科技有限公司
实际控制人 指 济南高新技术产业开发区管理委员会
舜正投资 指 济南舜正投资有限公司
《股份认购协议》 指 《济南高新发展股份有限公司与济南舜正投资有限公司之附
条件生效的股份认购协议》
董事会 指 济南高新发展股份有限公司董事会
监事会 指 济南高新发展股份有限公司监事会
股东大会
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