证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临 2021-051
济南高新发展股份有限公司
关于公司筹划重大资产重组暨子公司签署意向协议
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司下属子公司 CQT 控股有限公司（CQT Holdings Pty Limited，简称
“CQT 控股”）与山东玉龙黄金股份有限公司（简称“玉龙股份”）下属公司玉润黄金有限公司（Yurain Gold Pty Ltd，简称“玉润黄金”）签署意向协议，玉润
黄金拟以现金方式收购 CQT 控股持有的 NQM Gold 2 Pty Ltd（简称“NQM 公司”，
主要资产为帕金戈金矿项目）100%股权，初步协商预计 NQM 公司 100%股权的价格约为人民币 8 亿元-10 亿元，最终交易价格将以评估值为作价基础，经进一步协商确定。本次签署的协议仅为意向性协议，具体交易方案及交易条款以最终签署的正式交易协议为准。
● 本次交易构成关联交易，经初步测算，本次交易将构成重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更。公司预
计在 2021 年 11 月 10 日前披露按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等规定编制且经董事会审议通过的本次交易预案或者正式方案。公司将聘请并组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作，按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
● 本次交易尚需取得中国境内外有权主管部门的批准。
● 本次交易尚处于筹划阶段，交易最终方案等尚需根据尽职调查、审计、评估结果等作进一步论证和沟通协商后最终确定，交易事项能否顺利实施及具体实施进度尚存在不确定性。
● 本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露” 的原则，公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为积极推动公司业务向产业园区开发运营方向转型，公司于 2021 年 10 月 8
日召开第十届董事会第二十次临时会议，审议通过《关于审议公司子公司签署意向协议的议案》，同意公司下属子公司 CQT 控股与玉龙股份下属公司玉润黄金签
署意向协议，玉润黄金拟以现金方式收购 CQT 控股持有的 NQM 公司 100%股权，
初步协商预计 NQM 公司 100%股权的价格约为人民币 8 亿元-10 亿元，最终交易价
格将以评估值为作价基础，经进一步协商确定，本次交易完成后，公司不再将NQM 公司纳入合并报表范围。本次签署的协议仅为意向性协议，具体交易方案及交易条款以最终签署的正式交易协议为准。
玉润黄金系济南高新控股集团有限公司（简称“济高控股”）控股的上市公司玉龙股份的全资子公司，济南高新城市建设发展有限公司及包括济高控股在内的 11 家一致行动人为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
经初步测算，本次交易将构成重大资产重组，不涉及上市公司发行股份，也
不会导致上市公司控制权的变更。公司预计在 2021 年 11 月 10 日前披露按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等规定编制且经董事会审议通过的本次交易预案或者正式方案。公司将聘请并组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作，按照有关法律、法规的规定和要求履行决策程序和信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
名称 玉润黄金有限公司（Yurain Gold Pty Ltd）
注册资本 1,000 澳元
企业性质 股份有限公司
注册地 Suite 1205, 227 Elizabeth Street Sydney NSW 2000 Australia
成立日期 2021 年 8 月 26 日
董事 李宜杉
主营业务 尚未开展经营活动，业务性质为对外投资
玉龙股份下属全资子公司 Yuxin Holdings Pty Limited 持有其
股东
100%股权
玉润黄金为公司关联方。
目前玉润黄金尚未开展经营活动，其控股股东玉龙股份主要从事大宗商品贸易业务，业务范围已覆盖有色及贵金属、农林产品、化工品、煤炭、油品、矿产品等大宗商品类别。
截至 2020 年 12 月 31 日，玉龙股份总资产 371,203.08 万元，净资产
230,421.88 万元；2020 年实现营业收入 1,190,828.07 万元，实现净利润11,693.81 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日，玉龙股份总资产 334,450.45 万元，净资产
250,568.87 万元；2021 年 1-6 月，实现营业收入 558,474.65 万元，实现净利润
20,012.68 万元。
三、交易标的基本情况
公司名称 NQM Gold 2 Pty Ltd
企业性质 股份有限公司
注册地 澳大利亚昆士兰州
董事 张鹏、吉星敏、赵玉怀、孔娟
注册资本 100 股，总计 100 澳元
拥有位于澳大利亚东部昆士兰州的帕金戈金矿，主要从事黄金
主营业务
勘探、开采和加工业务。
股东 CQT Holdings Pty Ltd
NQM 公司主要资产为帕金戈金矿项目。
截至 2020 年 12 月 31 日，NQM 公司总资产 76,774.68 万元，净资产 48,350.05
万元；2020 年实现营业收入 67,133.17 万元，实现净利润 3,153.28 万元，实现
扣除非经常性损益后的净利润 3,143.65 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日，NQM 公司总资产 86,420.38 万元，净资产 55,061.75
万元；2021 年 1-6 月，实现营业收入 27,967.33 万元，实现净利润 5,968.44 万
元，实现扣除非经常性损益后的净利润 5,949.92 万元。
四、意向协议主要内容
意向协议甲方为玉润黄金，乙方为 CQT 控股，玉润黄金拟通过受让 CQT 控股
持有的 NQM 公司（简称“标的公司”）全部股权（简称“标的股权”）的方式获得帕金戈金矿（简称“标的资产”）的控制权，经友好协商，双方达成意向协议如下：
1、甲方拟以现金方式受让乙方出售的所持标的公司股权。
2、双方初步协商预计标的公司 100%的股权的价格约为人民币 8 亿元-10 亿
元，标的股权的最终价格由甲、乙双方以标的公司 100%股权的评估值作为作价基础，经进一步协商确定，最终交易价格待审计、评估及尽职调查完成后以双方签署的正式交易协议为准。
3、乙方或其合适的关联方向甲方承诺，标的公司将达成一定业绩指标,若标的公司未达成业绩指标，乙方或其关联方同意采取适当方式对甲方进行补偿，具体承诺业绩及补偿方式由各方在正式收购协议中约定。
4、本协议签署后，双方将聘请中介机构对交易标的进行尽职调查、审计和评估，乙方将积极配合中介机构的工作。双方将基于尽职调查及审计、评估情况就本次收购的正式收购文件条款进行谈判，本次收购的最终结果将根据尽职调查及各方谈判结果确定。
5、乙方同意，自本协议签署之日起 6 个月内，乙方不得就直接或间接转让标的股权与其他第三方买家进行接触、磋商、谈判，或者达成任何口头的或书面的协议或安排。
6、本次收购的先决条件以下述情况均得到满足为前提：
（1）双方聘请的中介机构已完成对标的公司展开财务、法律、业务等方面的尽职调查，并取得了各方认可的结果；
（2）甲乙双方协商一致并签署了正式的收购协议等交易文件；
（3）本次收购相关的所有法律文件和协议均已取得协议双方的内部、外部决策机构（包括但不限于相关监督管理部门/证券交易所、甲方和乙方的董事会/
股东会/股东大会等）的批准；
（4）标的公司按其内部决策程序，批准同意本次收购；
（5）就本次收购，取得了所有相关的中国境内外的有权主管部门的批准。
协议还就保密义务、生效条件、争议解决等事项进行了约定。
五、对公司的影响及相关风险提示
1、公司本次拟出售 NQM 公司股权，有利于回笼资金，推动公司向产业园区开发运营方向转型，符合公司发展战略。本次交易完成后，公司不再将 NQM 公司纳入合并报表范围。
2、本次签署的协议仅为意向性协议，目前本次交易尚处于筹划阶段，交易最终方案、交易价格等尚需根据尽职调查、审计、评估结果等作进一步论证和沟通协商后最终确定，且本次交易的标的资产位于澳大利亚，受目前澳大利亚新冠肺炎疫情影响，标的资产的审计、评估等工作的完成时间仍存在不确定性，本次交易尚需取得中国境内外有权主管部门的批准，交易事项能否顺利实施及具体实施进度尚存在不确定性。
3、经初步测算，本次交易事项将构成重大资产重组。公司将按照有关法律、法规的规定和要求履行决策程序和信息披露义务，本次审议和审批等程序能否通过存在不确定性。
4、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露” 的原则，公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
济南高新发展股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 9 日
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