证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临 2021-065
济南高新发展股份有限公司
关于上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
相关风险提示：
● 公司本次交易股权对价为22,865万元，评估增值率363.32%，评估增值较高，同时标的公司存在以下风险：
（1）本次交易的标的公司股权均处于质押状态，且尚有约1.06亿元应收账款暂未收回；
（2）标的公司与西陇科学股份有限公司（以下称“西陇科学”）相关主体尚有关联往来款项净额约965.47万元暂未结清；
（3）标的公司存在2,305.32万元货币资金受到限制的情形；
（4）标的公司所处行业竞争激烈，目前人员规模、结构与同行业相比仍然处于相对薄弱状态，在同行业竞争中可能难以及时把握行业最新信息，在进行研发投入、业务拓展方面仍不足，且与国内行业头部企业相比其规模和体量相对较小。
● 公司财务费用上升风险。公司支付本次交易对价款主要来自股东借款，借款利率预计7%左右，将增加公司年度财务费用约1,440万元；公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3.52亿元，相关借款将增加公司财务费用，影响公司利润。
● 整合和经营风险。公司尚无生物医疗领域相关人员、技术储备，并购后公司能否对标的公司实施有效整合和管理尚存在不确定性；如标的公司未来经营未达预期，存在业绩承诺无法实现的风险。
● 决策风险。本次交易尚需提交股东大会，能否通过决策尚存在不确定性。
2021年12月3日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对济南高新发展股份有限公司拟收购山东艾克韦生物技术有限公司部分股权暨关联交易有关事项的问询函》（上证公函【2021】2953号）（简称“《问询函》”）。标的公司2020年度审计机构为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中兴财光华”），2021年上半年审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中兴华”），本次交易评估机构为青岛天和资产评估有限责任公司（简称“评估机构”）。现对《问询函》相关问题回复如下：
一、关于交易方案
根据公司公告，公司由全资子公司济南高新实业发展有限公司（以下称济高实业）与相关方合计出资 5.04 亿元收购西陇科学股份有限公司（以下称西陇科学）持有的艾克韦生物 60%股权。其中，济高实业拟出资 2.29 亿元，获得艾克韦生物 27.22%股权，同时，西陇科学将其持有的剩余 13.78%股权表决权委托给济高实业代为行使。本次交易采用市场法评估，艾克韦生
物的预估值为 8.46 亿元，账面净资产为 1.82 亿元，评估增值率达 363.62%。
1.交易对方西陇科学承诺，艾克韦生物2022-2024年经审计的税后净利润分别不低于4,900
万元、6,300 万元、7,800 万元（合计不低于 1.9 亿元）。艾克韦生物 2020 年度净利润为 4,836.75
万元。请公司补充披露：（1）以税后净利润而非扣除非经常性损益后的净利润作为业绩考核指标的原因及合理性；（2）本次交易对价合计 5.04 亿元，艾克韦生物三年业绩承诺实现净利
润合计仅 1.9 亿元，且 2022 年业绩指标仅为 4900 万元，略高于 2020 年度净利润。请公司及
相关方补充说明上述业绩承诺指标设置的合理性、是否充分保障上市公司的利益。请独立董事发表意见。
公司回复：
（1）以税后净利润而非扣除非经常性损益后的净利润作为业绩考核指标的原因及合理性。
以税后净利润而非扣除非经常性损益后的净利润作为业绩考核指标，主要系以下因素：
一是，艾克韦生物非经常性损益金额占归属于母公司净利润金额比例较低，对业绩承诺影响较小，业绩承诺指标是否扣除非经常性损益，并不会构成实质差异。（详见下表）
单位：元
非经常性损益金额占归属
非经常性损益金额 归属于母公司净利润 于母公司净利润的比例
2018 年 3,805,510.32 40,826,690.47 9.32%
2019 年 3,363,130.19 32,742,041.28 10.27%
2020 年 2,658,049.09 48,850,428.19 5.44%
二是，艾克韦生物的非经常性损益主要为政府补贴，业绩考核指标包含非经常性损益有利于鼓励其积极通过技术和产品创新争取政府奖励或补贴，符合上市公司股东利益。三是，交易相关方关于业绩承诺及补偿的约定系根据市场化原则协商确定，不存在违反相关法律法规的情形。
综上，以税后净利润而非扣除非经常性损益后的净利润作为业绩考核指标具备合理性。
（2）本次交易对价合计 5.04 亿元，艾克韦生物三年业绩承诺实现净利润合计仅 1.9 亿元，
且 2022 年业绩指标仅为 4900 万元，略高于 2020 年度净利润。请公司及相关方补充说明上述
业绩承诺指标设置的合理性、是否充分保障上市公司的利益。请独立董事发表意见。
西陇科学承诺艾克韦生物 2022-2024 年累计实现经审计后的税后净利润不低于 1.9 亿元，
如未完成业绩承诺，则西陇科学就差额部分于业绩承诺期满后一次性以现金方式进行补偿。业绩补偿金额的计算方法为：业绩补偿金额=（业绩承诺期间三个年度承诺税后净利润总额-业绩承诺期内三个年度实际经审计税后净利润总额）×贰倍×各甲方持有的标的股权比例。
近年来，上市公司收购生物科技行业部分案例涉及的业绩承诺约定情况如下：
单位：万元
对比案例 业绩承诺之和 交易对价（按 业绩承诺之
（按股权比例） 股权比例） 和/交易对价
基蛋生物（603387）收购景川诊断 58.5289%股权 2136 7391 28.90%
国发股份（600538）收购高盛生物 99.9779%股权 8498 35569 23.89%
九强生物（300406）收购迈新生物 65.55%股权 22287 180262 12.36%
海特生物(300683)收购汉康医药 100%股权 9723 45000 21.61%
西陇科学（002584）收购艾克韦生物 73.78%股权 8854 43136 20.52%
平均 / / 21.46%
济高实业收购艾克韦生物部分股权 5172 22865 22.62%
上表可见，上市公司收购生物科技行业公司业绩承诺占交易对价比例平均为 21.46%，本次济高实业收购艾克韦生物部分股权，业绩承诺占交易对价比例为 22.62%，无明显差距。
2020 年，艾克韦生物受新冠疫情等因素影响，相关产品销售量增长较大，当年实现净利润4,885.04 万元，2021 年，受后疫情时代前期集中采购的防控物资去化、部分分子检测产品集中采购等因素影响，上半年经营业绩有所下降。未来，在后疫情时代影响的基础上，综合考虑标
的公司业务情况及发展前景，将 2022 年业绩指标确定为 4900 万，并在后两年分别为 6300 万、
7800 万，保持 26%左右的复合增长，具有合理性，能够充分保障公司利益。
如标的公司未来经营未达预期，将导致业绩承诺无法实现，提醒广大投资者注意投资风险。
独立董事意见：业绩考核指标选取是综合考虑艾克韦生物历史数据、业务情况及发展前景，结合近年来同行业并购情况，经双方协商确认的，指标选取和业绩承诺合理，符合法律规定和商业惯例；西陇科学承诺，如标的公司未完成业绩承诺，其就未实现差额部分，双倍赔偿公司，能够保障公司利益；因此，本次交易业绩指标选取和业绩承诺设置合理，兼顾标的公司和公司的利益，不存在损害公司股东利益的情形。
2.公告显示，本次评估选择的是与艾克韦生物处于同一行业且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，具体采用的比率乘数包括全投资现金流口径的税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT）以及股权现金流口径的税息后折旧摊销前收益（NCAIT）等三个乘数。请公司:（1）补充说明本次评估仅采用市场法的主要考虑，是否符合行业惯例;（2）列示选取的可比上市公司，并补充上述参数的选取情况，包括但不限于依据、计算过程及合理性，论证评
估结果的公允性；（3）本次评估增值率高达 363.62%，交易对价是否充分考虑艾克韦生物股权被质押、大额应收账款未收回、存在未结清往来款项及较低业绩考核指标等因素，是否符合上市公司和中小股东的利益。请评估机构发表意见。
公司回复：
（1）补充说明本次评估仅采用市场法的主要考虑，是否符合行业惯例。
1）标的公司 2007 年成立，经过持续研发投入，2015 年进入成长期，产品以代工为主。2020
年 11 月已摘牌获取 13,876.00 平方米土地使用权用于生产基地建设，该项土地使用权位于济南
市高新区西巨野河以东、飞跃大道以南，2021 年 8 月 3 日，济南市自然资源和规划局核发《建
设用地规划许可证》，目前项目已开工，预计 2022 年完成项目基础建设，2023 年完成产品生产设备、生产线、技术平台及创新平台的转移、安装及调试，空气净化及洁净车间的装修等，预计 2024 年正式投入使用，生产基地投产后产品将以自产为主，进入快速成长期，并大幅降低生产成本，致使未来的预期收益不宜合理预测，且收益法结果不能反映资本的供求关系。因此本次评估不宜采用收益法。
本次评估采用市场法和资产基础法进行评估。①资产基础法评估情况：艾克韦生物评估的资产账面净值 291,203,994.39 元，负债账面价值 108,744,611.44 元，净资产账面价值
182,459,382.95 元。评估后，资产评估值 402,190,858.77 元，负债评估值 108,744,611.44 元，
净资产评估值 293,446,247.33 元，采用资产基础法评估的股东全部权益市场价值为293,446,247.33 元。②市场法评估情况：采用市场法评估的股东全部权益价值较账面净资产182,459,382.95 元增加了 663,466,317.05 元，增值率为 363.62%，采用市场法评估的股东全部权益的市场价值为 845,925,700.00 元。
市场法的结果能反映资本的供求关系，除包含企业申报的各项可确指资产的价值，还包含无法量化或不可识别的资产（如人力资源、管理能力、研发能力、市场
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