证券代码:600805 证券简称:悦达投资 编号：临 2021－022 号
江苏悦达投资股份有限公司关于转让中科悦达
（上海）材料科技有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：本公司拟将持有的中科悦达（上海）材料科技有
限公司（以下简称“中科悦达公司”）49%股权转让给江苏悦达集
团有限公司（以下简称“悦达集团”），交易价格总金额为 4,802
万元人民币，转让后本公司不再持有中科悦达公司股权。
过去 12 个月本公司及控股子公司与悦达集团及其控股子公司共
发生关联交易金额 22,401.95 万元。
本次交易不需要提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、 关联交易概述
本公司拟将持有的中科悦达公司 49%股权转让给悦达集团，交易价格总金额为 4,802 万元人民币，转让后本公司不再持有中科悦达公司股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
悦达集团为本公司控股股东，上述转让构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与悦达集团之间交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、 关联方基本情况
悦达集团，法定代表人：王连春；注册资本：50 亿元，成立日期：
1991 年 5 月 16 日；住所地：盐城市世纪大道东路 2 号。主要经营范
围：汽车整车制造，新能源整车制造，汽车零部件及配件制造，新能源技术推广服务，医疗诊断、监护及治疗设备制造，供应链管理服务，互联网信息服务等。悦达集团为盐城市人民政府拥有的国有独资企业。
截至 2020 年 9 月 30 日，悦达集团资产总额 702.13 亿元，所有
者权益 246.53 亿元。2020 年 1-9 月营业收入 126.97 亿元，归属于
母公司所有者的净利润 3.21 亿元。
三、 关联交易标的基本情况
（一）标的基本情况
中科悦达公司原名上海烯望材料科技有限公司，法定代表人：丁
古巧；注册资本：5,000 万元；成立日期：2018 年 3 月 4 日；住所地：
上海市嘉定区叶城路 1288 号 6 幢 J653 室；经营范围：从事新材料专
业领域内的技术开发、技术转让，石墨烯材料、石墨烯制品销售等。
中科悦达公司主要从事石墨烯生产线建设、技术服务和石墨烯材料与应用产品销售。在石墨烯电热膜应用方面根据客户的实际需求参数，设计吻合的石墨烯电热转化膜，以及配套的电热产品制备工艺和生产线。研发制备石墨烯及其衍生物，将石墨烯与聚氨酯、乳胶、粘胶、涤纶、锦纶纤维等材料进行原液或者熔融复合，改善产品的功能及性能。公司经营情况请见（三）审计情况。
（二）中科悦达公司其他股东同意放弃优先受让权。
（三）审计情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券业务资格）
出具大信宁专审字[2020]第 00010 号审计报告，截至 2020 年 8 月 31
日，中科悦达公司合并报表总资产 7,142.90 万元，归属于母公司所
有者权益 4,121.00 万元。2019 年营业收入 1,900.89 万元，净利润
139.97 万元，2020 年 1-8 月，营业收入 611.68 万元，净利润-638.00
万元。
（四）评估情况
上海立信资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）出具信资
评报字[2020]第 80034 号评估报告，评估基准日 2020 年 8 月 31 日，
评估方法资产收益法，评估结论，中科悦达公司在评估基准日的股东全部权益价值为人民币 9,800 万元，评估增值率 137.55%。
本次评估采用收益法，考虑企业经营模式选用企业自由现金流量折现模型。根据公司的经营情况及本次评估目的，对 2020 年 8 月至2030 年采用详细预测，假定 2030 年以后年度委估公司的经营业绩将基本稳定在预测期 2030 年的水平。
本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型为：WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd。
评估增值主要来自于中科悦达公司未来业务的开展和现金流的增加。
本次交易的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）关联交易价格确定原则
本次交易的价格由双方在资产评估值的基础上协商确定。
四、 关联交易的主要内容及履约安排
甲方：本公司
乙方：悦达集团
（一）转让标的
甲方持有的中科悦达公司 49%股权。
（二）转让价款及支付
1、双方同意按照上海立信资产评估有限公司出具的《江苏悦达投资股份有限公司拟转让持有的中科悦达（上海）材料科技有限公司部分股权所涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》中的评估价值（9,800 万元）为依据，确定标的股权转让价格为 4,802 万元。
2、双方同意，乙方应于本协议生效后 1 个月内将全部股权转让价款一次性支付至甲方指定收款账户。
（三）交割及债务约定
甲乙双方应自甲方收到全部股权转让款之日起 1 个月内办理与标的股权过户有关的全部手续，并促使目标公司为办理本次股权转让工商变更登记提供必要的条件。
五、 关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易的主要目的：中科悦达公司产品仍处于研发阶段尚未批量投产，未来仍需投入大量资金，业务发展存在不确定性。鉴于本公司目前盈利能力较弱，决定不再增加对中科悦达公司的投入，并通过转让其 49%股权回收投资成本和取得投资收益，有利于公司更好地聚焦智能制造等主业和改善公司盈利状况。
本次关联交易不会对公司的持续经营能力及资产状况产生重大影响。本次交易公司可获得投资收益约 2,523 万元。
六、 本次关联交易应当履行的审议程序
（一）本次交易经公司第十届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事王连春、祁广亚、杨玉晴、徐兆军、解子胜、王晨澜审议时回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可声明，并发表如下独立意见：
1、公司本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、本次交易主要考虑到中科悦达公司仍处于研发阶段，未来存在不确定性。本次交易以评估值为基础，定价合理。交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，未发现损害公司及其他股东利益的情形。
七、 历史关联交易情况
过去 12 个月本公司及控股子公司与悦达集团及其控股子公司共发生关联交易金额 22,401.95 万元。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
2021 年 3 月 24 日
查看PDF原文
