江苏悦达投资股份有限公司关于
收购悦达专用车公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●需提请投资者注意的其它事项
本次交易须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
本公司拟收购悦达汽车发展有限公司（以下简称“悦达汽车发展”持有的江苏悦达专用车有限公司（以下简称“悦达专用车”）100%股权，交易价格9,597.87万元（以下简称“本次交易”）。
本公司控股股东江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）持有悦达汽车发展100%股份，本次交易构成关联交易。本次交易经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，关联方派出董事王连春、祁广亚、徐兆军、王晨澜回避表决，其余7名董事参与表决。
本次交易需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
悦达集团为盐城市国资委下属国有独资企业，是本公司控股股东，注册资本：10亿元，法定代表人：王连春。主要经营范围：汽车制造、煤矿经营、公路投资、电力投资、农业装备制造、环保专用车制造、纺织服装制造、商贸连锁、房地产开发、物流、金融服务、现代
农业、文化旅游等产业。
悦达汽车发展，是悦达集团的全资子公司。法定代表人：符贵兴，注册资本：50,000万元，成立时间：2016年2月18日，注册地点：盐城经济技术开发区希望大道南路5号3幢8层，经营范围：新能源汽车产业投资;汽车零部件研发、制造;新能源汽车研发;汽车维修、美容、大型货物道路运输、普通货物道路运输(按许可证核定的项目经营);汽车租赁;二手车经纪服务;汽车、汽车零配件、汽车用品销售;自营和代理汽车、拖拉机及各类零部件产品的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)，主营业务：汽车产业投资等。
悦达汽车发展未经审计财务数据如下：2017年末资产总额为169,999.42万元，净资产金额为48,050.93万元；2017年度营业收入为103,486.42万元，净利润为-1,957.42万元。
三、关联交易标的基本情况
1、悦达专用车，是悦达汽车发展公司全资子公司。法定代表人：王涤成，注册资本：10,000万元，成立时间：2005年7月14日，注册地点：盐城经济开发区希望大道99号，经营范围：各种垃圾车、喷洒车、清洁车辆生产；专用车、汽车零部件、环卫设备研发、设计、销售；汽车零部件生产；建筑工程机械、农业机械制造、销售；环境工程设计、施工；建筑劳务分包；环境设施运营管理；环保设备、给排水设备及环保器材、化工产品（危险品除外）销售；机电设备安装；市政公用工程施工；金属结构设计、制作、销售；高等级子午线轮胎生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货物仓储（危险品除
外）；机械设备租赁；房屋租赁；技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），主营业务：垃圾车等各种环卫专用车辆制造和销售。
悦达专用车股权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本次交易完成后，将导致上市公司合并报表范围内新增悦达专用车。截至目前，上市公司不存在为悦达专用车担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
2、主要业务
悦达专用车主要从事环卫装备的研发、生产和销售，主要产品为垃圾车、喷洒车、清洁车等环卫专用车辆。2004年，江苏悦达集团有限公司从日本富士重工引进压缩式垃圾车制造技术，并于2005年7月设立悦达专用车公司，经过10多年的消化、吸收、再创新，现已成为悦达专用车公司的主打产品。目前，悦达专用车已形成了以垃圾收集转运、道路清扫保洁、电动环卫车、清洁能源和绿色环保车辆等六大门类20个系列103个型号的产品。主要产品有：压缩式垃圾车、多功能洗扫车、隔离护栏清洗车、高压冲洗车、厨余垃圾车、全液压多功能专用车、移动式垃圾站、侧装式垃圾车、动物无害化处理运输车、高空清洗机、吸污车、清洁能源车辆等，后压缩式垃圾车性能达到国际先进水平。
产品主要销往北京、上海、天津、重庆、杭州、武汉等国内的300多个城市，并出口美国、俄罗斯、乌克兰、缅甸、越南、哈萨克斯坦等10多个国家和地区。公司产品曾被2008年北京奥运会八大中心场馆、2010年上海世博园选用，为2016年杭州G20峰会提供优质服务。
2017年销售环卫专用车592辆，2018年1-8月份销售环卫专用
车329辆。
3、审计情况
根据苏亚金诚会计师事务所出具的审计报告，标的公司最近一年
一期的主要财务数据如下：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
2018.4.30 2018.4.30 2018年1-4月 2017年度 2018年1-4月 2017年度
悦达专用车 19,836.10 5,509.22 4,711.37 15,815.91 340.84 699.24
4、资产评估
经同致信德（北京）资产评估有限公司出具报告（同致信德评报
字（2018）第I0002号，评估结论为：本次评估结论采用资产基础法
的评估结果。经评估，悦达专用车于评估基准日2018年4月30日的
资产账面值为19,836.10万元，评估值为23,924.75万元，增值
4,088.65万元，增值率为20.61%；负债账面值为14,326.88万元，
评估值为14,326.88万元，评估无增减值；股东全部权益账面值为
5,509.22万元，评估值为9,597.87万元（大写：人民币玖仟伍佰玖
拾柒万捌仟柒佰元整），增值4,088.65万元，增值率为74.21%。
具体结果见下表：
注：上述固定资产及无形资产增值主要因标的公司所持有的房产与土地使用权增值所致。
四、关联交易的定价及支付情况
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次成交价以评估价格为依据。本次交易以现金方式支付，资金来源为公司自有资金。
五、协议主要内容
甲方：悦达汽车发展公司 乙方：本公司
1、双方同意按照同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《悦达汽车发展有限公司拟股权转让涉及江苏悦达专用车有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2018）第I0002号）中列明的目标公司评估价值为依据，确定标的股权转让价格为
9,597.87万元。
2、双方同意，乙方应于标的股权转让工商变更完成后10日内将全部转让价款一次性支付至甲方指定的收款账户，乙方将有关的划款凭据传真给甲方。
3、过渡期间损益安排。双方同意，标的股权在过渡期间（评估基准日至股权转让交割日）产生的损益由乙方承担和享有。
4、协议生效条件。本协议于双方法定代表人/授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自下述条件满足之日起生效：（1）本次股权转让已获得乙方董事会、股东大会的批准；（2）甲方已履行所有批准程序并获得批准。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
2017年10月24日，《关于加快推进环保装备制造业发展的指导意见》提出到2020年实现目标产值10000亿；随着最严环保法的实施、以及“大气十条”、“水十条”、“土十条”出台，国家对环保事业的重视和支持，使环保装备制造迎来了利好政策。
国家提出建设社会主义新农村，住建部等10部委发布《全面推进农村垃圾治理指导意见》，第一次提出了农村垃圾5年治理的目标任务，要求因地制宜建立“村收集、镇转运、县处理”的模式，到2020年全国90%以上村庄的生活垃圾得到有效治理，给环卫车辆进入农村提供了依据，给环卫设备的发展带来了较大的市场契机。
交通基础设施建设发展迅速，2016年年末，全国城市道路清扫保洁面积79.5亿平方米，比2006年翻了一番，这直接导致我国环卫装备的需求增加。而且我国现有存量环保设备存在较大的置换需求。
新能源环卫设备前景广阔。《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》提出以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，把公共服务领域用车作为新能源汽车推广应用的突破口。纯电
动和天然气环卫车辆等新能源环卫设备将有较好的发展空间。
悦达专用车基础良好，公司产品曾先后服务于2008年北京奥运会中心场馆、2010年上海世博园、2016年杭州G20峰会。公司通过本次交易可以切入环保装备制造行业。
目前悦达投资已布局乘用车制造和智能农机制造，通过收购悦达专用车，进一步丰富公司各类型车辆制造业务的同时，也有利于通过公司的统一筹划，实现协同发展。
七、独立董事意见
公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见：
1、公司本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。2、本次交易定价以经有评估资格的机构评估后的价值为依据,交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，未发现损害公司及其他股东利益的情形。3、同意董事会对本项关联交易议案的表决结果。
八、审计委员会意见
公司拟收购悦达汽车发展持有的悦达专用车100%股权，该关联交易事项的相关资料齐全，我们认为上述关联交易符合公司经营发展需要，交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。公司董事对该关联交易事项进行审议时，关联董事王连春、祁广亚、徐兆军、王晨澜应回避表决。董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。
九、风险提示
（一）悦达专用车公司盈利能力有待进一步提高。最近一年及一期，悦达专用车营业收入主要来源于车辆销售，虽然毛利率高于同行
业公司，但总体收入和盈利规模较小。
（二）悦达专用车公司资产负债率较高，高于同行业可比公司平均水平。
（三）经营管理风险
本次交易完成后，公司需要就环保专用车业务在发展战略、经营策略、管理模式、成本费用控制等方面进行整合。随着标的资产业务规模不断扩大，如果未来公司在相应业务板块的管理水平和人才储备不能适应业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着相关业务的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司高效地运营，使公司面临一定的管理风险。
十、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）审计报告
（四）评估报告
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
2018年9月日
