江苏悦达投资股份有限公司2001年第二次临时股东大会决议公告
江苏悦达投资股份有限公司2001年第二次临时股东大会于2001年12月28日在公司总部三楼三号会议室召开，与会股东及股东代理人共计10人，代表股份167,665,612股，占公司股份总额的30.7%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事会、监事会部分成员和公司高级管理人员参加了会议，会议由陈启民先生主持。会议审议并通过了《关于将海南悦发房地产开发公司、江苏悦达盐城石油化工公司、江苏悦达盐城煤炭公司、江苏悦达中油石油化工有限公司、江苏悦达贸易股份有限公司等五家公司的资产或股权转让给江苏悦达集团有限公司的议案》。
本公司成立之初以农用拖拉机、汽车制造销售、煤炭流通及房地产开发等为主要经营范围。90年代中期以来，随着国家宏观经济调整，物资贸易等传统经营业务竞争激烈。针对这一趋势，公司逐步实施产业结构的战略性调整，确立了以国家重点扶持、回报稳定的能源、基础设施投资业务为主，同时涉足生物制药等高科技项目的产业结构，目前已取得显著成效。
根据公司发展规划，公司拟逐步退出与产业结构调整不相适应的行业。经与大股东——江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）友好协商，将海南悦发房地产开发公司、江苏悦达盐城石油化工公司、江苏悦达盐城煤炭公司、江苏悦达中油石油化工有限公司、江苏悦达贸易股份有限公司等五家公司的资产或股权转让给悦达集团持有。公司委托南京永华会计师事务所有限公司对上述五家公司的资产或股权进行了评估，参照评估结果，双方于2001年12月20日签署了《补充协议》，确定上述五家公司的资产和股权的转让价款总计为13,709,076.80元。
公司通过本次关联交易，退出了部分与公司产业结构调整不相适应的行业，有利于提高公司核心竞争能力，符合公司的发展规划，将有力地促进公司的稳定、持续发展。
本次交易为关联交易，关联方股东江苏悦达集团有限公司和陈启民先生在表决时作了回避。
同意39396771股，占表决股份总数的100 %；反对0股，占0%；弃权0股，占0%。
本次股东大会由江苏世纪同仁律师事务所许成宝律师见证，并出具法律意见书。结论意见认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
特此公告
江苏悦达投资股份有限公司
二OO一年十二月二十八日
江苏世纪同仁律师事务所关于江苏悦达投资股份有限公司
2001年度第二次临时股东大会的法律意见书
江苏悦达投资股份有限公司：
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》 2000年修订 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所接受贵公司董事会的委托，指派本证券执业律师出席贵公司2001年度第二次临时，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本律师意见书随贵公司本次股东大会决议公告一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据贵公司2001年11月24日第四届董事会第十六次会议决议和《公司章程》的有关规定，贵公司于2001年11月27日在《上海证券报》上刊登了该次董事会决议公告暨召开2001年度第二次临时股东大会的公告。公司已以公告形式履行了召开本次股东大会的会议通知。本次股东大会于2001年12月28日上午9：30在公司总部三楼会议室召开。
本律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
出席本次股东大会的股东 或股东代理人 共10名，代表股份167665612股，占公司总股份的30.7%。出席本次股东大会的还有公司的部分董事、监事和高级管理人员。
经查验贵公司的股东名册、本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证、授权委托书及签到名册，本律师认为：上述人员均具有出席本次股东大会的合法有效的资格。
三、本次大会的表决程序
贵公司本次大会审议通过了将海南悦发房地产开发公司、江苏悦达盐城石油化工公司、江苏悦达盐城煤炭公司、江苏悦达中油石油化工有限公司、江苏悦达贸易股份有限公司等五家公司的资产或股权转让给江苏悦达集团有限公司的议案。
本次大会就上述议案进行了审议，逐项予以表决并全票通过，表决时关联股东江苏悦达集团有限公司及陈启民进行了回避。本律师认为：本次大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律规定。贵公司本次大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
贵公司本次大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规的规定，大会决议合法有效。
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师 许成宝
2001年12月28日
